Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3561/2024

02 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 02 августа 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Жолондзь Ж.В.

судей                                       Брагиной Т.Г., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в судебном заседании: 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» ФИО1 по доверенности от 20 февраля 2024 года

представителя общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО2 по доверенности от 19 октября 2023 года № 431/23 (веб-конференция)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент»

на решение от  24 мая 2024 года

по делу № А73-2110/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 27 933 857, 33 рублей и открытых процентов

третьи лица без самостоятельных требований - временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (далее – ООО «Грузовой Контингент») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (далее – ООО «Тандем-ТрансГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 933 857, 33 рублей, возникшего вследствие расторжения договора аренды с правом выкупа от 28 декабря 2022 года № 0444-22-ГК, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, начиная с 5 февраля 2024 года по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от  24 мая 2024 года по делу № А73-2110/2024 в иске отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по мотиву неправильного применения норм материального и процессуального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судом необоснованно не применены к правоотношениям сторон положения Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, соответственно, необоснованно не определено завершающее сальдо встречных обязательств сторон. Поскольку в связи с расторжением договора по требованию арендодателя прекратилось обязательство арендодателя по передаче вагонов арендатору в собственность, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены. Установление в договоре символической выкупной цены в размере  432 000 рублей за 60 вагонов, то есть 7 200 рублей за вагон, при том на момент расторжения договора выкупная стоимость вагонов составляет 183 896 319 рублей, то есть 3 064 938,65 рублей за вагон, означает, что действительная выкупная цена вошла в числе прочего в состав арендный платежей. Иное толкование условий договора противоречит сути отношений по выкупу предмета аренды, поскольку отношения в таком случае фактически имели бы безвозмездный характер. После оплаты истцом ежемесячной арендной платы по договору размер выкупной цены на очередной календарный период при досрочном расторжении договора аренды и выкупе вагонов уменьшался в части уменьшения выкупной цены с учетом зачета части арендной платы в счет выкупной цены. Поскольку после расторжения договора аренды имеет место удержание ответчиком - стороной возмездной сделки - оплаченной части выкупной цены без предоставления истцу в части, касающейся выкупа встречного исполнения, у истца возникло право требовать возврата денежных средств в размере 27 933 857,33 рублей.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика заявил о несостоятельности доводов жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное по мотивам отзыва.

Третьи лица извещены, представителя не направили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей, исследовав материалы дела, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения жалобы.

28 декабря 2022 года между ответчиком  (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа № 0444-22-ГК, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные вагоны с последующим переходом к арендатору права собственности на имущество. 

Количество передаваемого арендатору на условиях договора имущества (с указанием сетевых номеров) предусмотрено сторонами в Приложении к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 1.4 договора предоставляемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве финансовой аренды (лизинг) по договору от 28 декабря 2022 года № 8288/281222, заключенному между арендодателем (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг» (лизингодатель).

Пунктом 5.1 договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами согласно Приложениям к договору. Выкупная цена и порядок уплаты также определен Приложениями к договору.

Согласно пункту 2.5 договора при досрочном расторжении договора, в том числе по мотиву нарушения арендатором условий договора, а также при отказе арендатора от выкупа имущества, имущество считается возвращенным арендодателю с даты прибытия имущества на станции, указанные арендодателем в пределах 500 км от станции текущей дислокации, при условии выполнения требований пункта 4.2.6 договора. 

Пунктом 7.7 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя за исключением пункта 6.3 договора или арендатора с отказом от выкупа имущества, сторона, заявившая о досрочном расторжении договора, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 10 % от выкупной стоимости имущества, указанной в Приложениях к настоящему договору на дату предполагаемого расторжения договора. 

Пунктом 10.2 договора стороны предусмотрели переход права собственности на имущество к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 договора. 

Пунктом 10.3 договора предусмотрена обязанность арендатора осуществить выплату выкупной цены, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества. 

Согласно Приложению от 28 ноября 2023 года № 5 к договору сумма арендной платы за 1 – 8 месяцы аренды составляет 4 730 400 рублей, за 9 месяц – 5 157 450 рублей, за 10-11 месяцы – 5 256 000 рублей, за 12-18 месяцы – 5 457 480 рублей, за 19-120 месяцы – 4 033 980 рублей. 

Сумма выкупной цены приведена отдельно в шестой колонке данного Приложения и по состоянию  на 31 декабря 2032 года определена в размере  432 000 рублей. 

Письмом от 28 ноября 2023 года № 23-11/7438 арендодатель уведомил арендатора о досрочном расторжении договора на основании пункта 6.3 договора – с 29 января 2024 года, также уведомил об уплате арендатору штрафа в соответствии с пунктом 7.7 договора. 

Претензионное требование арендатора от 5 февраля 2024 года № 24-02/7498 о возврате неосновательно приобретенных денежных средств оставлено арендодателем без удовлетворения.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующими нормами права и мотивами.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

Такой договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи. 

Дав оценку условиям заключенного между сторонами договора, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости его квалификации как договора аренды с правом выкупа, соответственно, к возникшим из него правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде и о купле-продаже.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Право арендодателя на односторонний отказ от исполнения договора предусмотрено пунктом 6.3 договора.

Арендодатель воспользовался своим правом и уведомил арендатора о досрочном расторжении договора письмом от 28 ноября 2023 года № 23-11/7438.

В силу пункта 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор следует признать расторгнутым по инициативе арендодателя с 29 января 2024 года согласно названному уведомлению.

Односторонний отказ от договора в судебном порядке не оспорен, незаконным не признан.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 названного Кодекса).

Истец полагает, что предоставил арендодателю неравноценное встречное исполнение, уплатив  в составе арендных платежей выкупную цену арендуемого имущества, в результате чего последний неосновательно обогатился за счет арендатора.

Дав правильную оценку условиям договора о формировании арендной платы и выкупной цены по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что выкупная стоимость имущества не включена в состав арендных платежей.

Из содержания пункта 2 Приложения № 5 к договору прямо следует, что стороны согласовали размер арендной платы и выкупной цены в самостоятельных отдельных величинах, что также свидетельствует о том, что выкупная цена имущества не включена в состав арендных платежей.

Условиями договора также не предусмотрено изменение размера выкупной стоимости ежемесячно в сторону уменьшения в связи с включением определенной суммы выкупного платежа в состав арендной платы.

Размер выкупной стоимости имущества при досрочном расторжении договора по правилам главы 6 договора установлен в столбце шестом Приложения № 5 к договору в соответствии с указанной в нем датой платежа.

Дав оценку представленным суду платежным документам об оплате арендных платежей, апелляционный суд, исходя из уплачиваемых сумм и назначений платежа, не установил факт уплаты истцом в составе арендных платежей выкупной цены имущества.

Учитывая совокупность изложенного, на стороне арендодателя не возникло неосновательного обогащения в пользу арендатора.

Совершенные в пользу арендодателя платежи предусмотрены договором и составляют арендную плату за пользование арендуемым имуществом за период до досрочного расторжения договора, которые арендатор обязан уплатить в силу статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о неприменении судом подлежащих применению положений Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» также не состоятелен, данному доводу судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Правоотношения по лизингу возникли между арендодателем и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг» из договора от 28 декабря 2022 года № 8288/281222. 

Истец стороной данной договора, как и возникших из него правоотношений не является, они касаются истца только косвенно.

Другие доводы апелляционной жалобы апелляционным судом также не принимаются, поскольку выкупная цена арендуемого имущества не включена в состав арендных платежей, доказательств ее уплаты в составе арендных платежей суду не представлено, а правомерность досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя в судебном порядке не оспорена.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации выкуп арендованного имущества допускается при условии внесения сверх арендной платы также выкупной цены, указанной в договоре. 

Зачет ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену допускается в случае, если это прямо предусмотрено договором (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

Заключенный между сторонами договор аренды с правом выкупа такого условия не предусматривает.

Напротив, пунктом 10.1 договора предусмотрена передача имущества в собственность арендатору при условии уплаты всех арендных платежей и выкупной цены.

Согласно условиям договора при досрочном расторжении договора по инициативе арендодателя у арендатора сохраняется право на выкуп арендуемого имущества при условии выплаты всех предусмотренных договором аренды платежей, в том числе выкупной цены.

Данным правом истец не воспользовался.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае иного законом не установлено.

Заключив договор на определенных в нем вышеназванных условиях, ответчик обязан его исполнять на этих условиях.

Обращение с настоящим иском может расцениваться судом как попытка пересмотреть условия договора, что не является поведением, ожидаемым от добросовестной стороны сделки.

Учитывая совокупность изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования не доказанными как по праву, так и по размеру.

Оснований для иной оценки обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от  24 мая 2024 года по делу № А73-2110/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Г. Брагина

 

Н.Л. Коваленко