ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело № А14-17383/2021

г. Воронеж

18» мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года

       Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                     Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                Ореховой Т.И.,

                                                                                          ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19»: ФИО3, представителя по доверенности № б/н от 30.12.2022, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»: ФИО4, представителя по доверенности № б/н от 18.07.2022, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от Dumenia Investments Limited (Думения Инвестментс Лимитед): ФИО5, представителя по доверенности № б/н от 03.04.2023, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по делу № А14-17383/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Алента», 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Алента»  (АО «Алента», должник).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 (резолютивная часть оглашена 27.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Общество с ограниченной ответственностью «Окружной-19» 28.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 18 841 968 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Окружной -19» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ООО «Бизнес-Лидер» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил отзыв с обоснованием своих  доводов.

Представитель Dumenia Investments Limited (Думения Инвестментс Лимитед) просил оставить определение суда без изменения, жалобу- без удовлетворения.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судебная коллегия, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

 В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 20.05.2016 в г. Москве состоялись торги в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества АО «Алента», находящегося по адресу: 

<

...>. Организатором торгов являлась ликвидационная комиссия АО «Алента» в лице председателя ФИО8 

В торгах приняло участие ООО «Окружной-19», которое было допущено к участию в них в качестве претендента в соответствии с протоколом от 19.05.2016 № 1. К участию в торгах был допущен еще один претендент - ИП ФИО9 

По результатам проведения торгов был составлен протокол от 20.05.2016 № 2, в соответствии с которым победителем признано ООО «Окружной-19» в отношении нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 238,2 кв. м, кадастровый номер: 77:04:0001014:1111; нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 850,9 кв. м, 4 кадастровый номер: 77:04:0001014:1123; права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 663 кв. м, кадастровый номер 77:04:0001014:25, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для эксплуатации здания в административных целях и гаража; нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 4 239,6 кв. м, кадастровый номер: 77:04:0001014:1113; нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 4 486,9 кв. м, кадастровый номер: 77:04:0001014:1114; права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, 4А, общей площадью 7 556 кв. м, кадастровый номер: 77:04:0001014:26, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для эксплуатации зданий под склад; нежилого здания - Цех, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 2 437,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001014:1140; нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 2 666,7 кв. м, кадастровый номер: 77:04:0001014:1138; нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 937 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение I - комнаты с 1 по 3, За, 36, Зв, 3г, 4, 5, 5а, с 6 по 11, 3 кадастровый номер: 77:04:0001012:1810; нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва ул. Подъемная, дом 14, стр. 7Б, общей площадью 51,1 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение I - комнаты 12,13, кадастровый номер 77:04:0001012:1811 (ранее присвоенный номер: 77-77-04/092/2011- 254); права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>. 7А, 7Б, общей площадью 10 138 кв. м, кадастровый номер 77:04:0001014:44, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: участки смешанного размещения производственных объектов различного вида. 

На основании договоров о задатке от 12.05.2016 № 1 - № 14, а затем в связи с признанием победителем торгов в отношении лотов № 1 - № 11 ООО «Окружной-19» перечислило АО «Алента» денежные средства в размере 225 372 490 руб. 79 коп. АО «Алента» возвращен задаток в общем размере 1 044 414 руб. 24 коп. по лотам № 12 - № 14. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2020 по делу № А14-15346/2016 отменено, признаны недействительными торги, проведенные ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по  продаже перечисленного выше недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента».

 Заявитель перечислил Департаменту городского имущества города Москвы денежные средства в сумме 18 841 968 руб. 56 коп. в качестве платежей по договору аренды, заключенному межу Департаментом городского имущества города Москвы и должником.

Ссылаясь на то, что спорные денежные средства являются неосновательным обогащением должника, заявитель обратился в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал  следующее.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Перечисление денежных средств в сумме 18 841 968 руб. 56 коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующим в деле.

В платежных поручениях указано, что производится плата за землю поквартально за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы. 

Вместе с тем, Арбитражный суд Воронежской области в решении от  06.12.2020 по делу № А14-3982/2021 по иску ООО «Окружной -19» к АО «Алента» о применении последствий недействительности торгов и взыскании 224 328 076, 55 руб., указал, что по мнению АО «Алента» сумма неосновательного обогащения ООО «Окружной-19» по требованию о возврате включает в себя также сумму арендной платы по долгосрочному договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013, заключенному с ООО «Бизнес Лидер» в качестве арендатора за период с 07.06.2016 (дата соглашения, заключенного АО «Алента», ООО «Окружной-19», ФИО9 и ООО «Бизнес Лидер») по 26.03.2021. Из этого же решения следует, что в предмет исковых требований, в том числе,  истцом включалась оплата в адрес ДГИО г. Москва в сумме 18 841 968, 56 руб. по договору аренды земельного участка по адресу 

<

...> (л.10 решения).  Данное обстоятельство, как следует из решения суда, не отрицало и не опровергнуто ООО «Окружной-19». 

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части, суд указал, что уплаченная третьим лицом арендная плата за землю за должника не может являться неосновательным обогащением заявителя за счет должника, поскольку денежные средства поступили в бюджет соответствующего субъекта Российской Федерации (согласно статье 56 Бюджетного кодекса Российской Федерации и статье 372 Налогового кодекса Российской Федерации)и в бюджет того публичного образования, от имени которого компетентным органом заключены договоры аренды земельных участков (статьи 1, 39.2., 65 Земельного кодекса Российской Федерации)).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.04.2022 по делу №А14-3982/2021 оставил решение суда первой инстанции от 06.12.2020 по делу № А14-15346/2016 без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 22.08.2022 по делу № А14-3982/2021 оставил решение суда первой инстанции от 06.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2022 без изменения. При этом суд кассационной инстанции отметил, что в отношении денежных средств, перечисленных ООО «Бизнес Лидер» по платежным поручениям от 05.07.2016 №460, №461, №463 Департаменту городского имущества города Москвы за 3 квартал 2016 года за пользование земельными участками, на которых расположены названные объекты недвижимости, а также платежей, перечисленных ООО «Бизнес Лидер» по платежным поручениям от 05.10.2016 №751, №752, №754 Департаменту городского имущества города Москвы за 4 квартал 2016 года за пользование земельными участками, на которых расположены объекты недвижимости, переданные в собственность истцу, судами сделан правомерный вывод о том, что ООО «Окружной-19» не будучи надлежащим арендатором, не являлось также и выгодоприобретателем в отношении указанных платежей. Вопреки доводам апелляционной жалобы, тем самым суд подчеркнул, что ООО «Окружной-19» не являлся арендатором, однако, не указал, что оно не являлось землепользователем.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы в решении от 16.08.2022 по делу № 40-256047/21 указал, что платежи за аренду земли в адрес Департамента городского имущества города Москвы являются платежами, осуществленными заявителем во исполнение установленной законом обязанности по уплате арендной платы, при этом отсутствие факта регистрации права собственности на недвижимое имущество за заявителем не освобождало последнего от обязанности по уплате арендной платы за земельные участки.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.11.2022 оставил решение суда первой инстанции от 16.08.2022 по делу №А40-256047/2021 без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.01.2023 по делу №А40-256047/2021 оставил решение суда первой инстанции от 22.08.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.11.2022 без изменения.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта неосновательного обогащения должника за счет заявителя на величину спорной суммы.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности в отношении задолженности в сумме 8 070 257 руб. 50 коп. за период до 27.04.2018. Учитывая отсутствие оснований считать, что право ООО «Окружной-19» нарушено, срок исковой давности не имеет начала и не может считаться пропущенным.

В представленном отзыве ООО «Бизнес-Лидер» указало на то обстоятельство, что ООО «Окружной-19» не может быть признан  потерпевшим в правоотношении по поводу неосновательного обогащения, так как после торгов и до признания их недействительными ему были переданы во владение объекты недвижимости и в спорный период по соглашению от 07.06.2016 общество передало объекты недвижимости в аренду ООО «Бизнес-Лидер», которое оплачивало заявителю арендную плату.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для переоценки выводов суда.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то обстоятельство, что общество оплачивало арендные платежи в адрес ДГИО г.Москва не по договору аренды от 11.11.2013 (договор между АО «Алента» и ООО «Бизнес Лидер»), а по договорам аренды земельных участков от 18.04.2008 и 23.10.2013 между АО «Алента» и Департаментом городского имущества города Москвы. 

Однако, данное обстоятельство не опровергает выводов суда в той части, что ООО «Окружной-19» являлось фактическим владельцем находящихся на земельных участках объектов недвижимости после передачи по итогам торгов, распорядился ими, передав в аренду (соглашение от 07.06.2013). Согласно подп. 7 п. 1 ст. 1 ЗК РФ и п. 1 ст. 65 ЗК РФ любое использование земли осуществляется за плату, за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. 

Кроме того, заявляя требование, основанное на правоотношении по поводу неосновательного обогащения, попреки требованиям ст.65 АПК РФ и ст.1102, подп. 3 и 4 ст. 1109 ГК РФ, заявитель не привел оснований считать, что в момент осуществления платежей при отсутствии фактического пользования и регистрации перехода права на объекты недвижимости ему не было известно об отсутствии обязательства, из которого следует его обязанность по оплате пользования.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной  суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по делу № А14-17383/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                      Т.И.  Орехова 

 

                                                                                       ФИО1