ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-935/2024

Дело № А40-226021/23

г. Москва

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сакс Игрушки" 

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2023 по делу № А40-226021/23 

по иску ООО "МСП Факторинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ООО "Сакс Игрушки" ( ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: 1) ООО "Ашан" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2) ООО "Атак" ( ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности по возврату платы (комиссии) за предоставление денежных ресурсов по Договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России №П/3063/21р от 30.11.2021 в размере 2 286 991,17 руб.

 

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от  07.07.2022;  

от ответчика: не явился, извещен;  

от третьих лиц: ФИО3 по доверенности от  03.11.2023;  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «МСП Факторинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Сакс Игрушки» о взыскании 2 286 991, 17 руб. основного долга по возврату платы (комиссии) за предоставление денежных ресурсов по Договору №П/3063/21р от 30.11.2021 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2023 по делу № А40-226021/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что к апелляционной жалобе ответчиком приложены дополнительные доказательства по делу (поименованных в приложении с п.3 по п.5), которые приобщены к материалам дела на основании ст. 262,81 АПК РФ.

Представители истца и третьего лица возражали  относительно обоснованности доводов жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «САКС Игрушки» (Поставщик) и ООО «АТАК» (Покупатель), ООО «АШАН» (Покупатель) заключен Договор № Н 5868 от 01.06.2010 (далее - Договор поставки), согласно п. 1.1 которого настоящий договор является договором поставки, заключенным между Поставщиком и каждым из Покупателей; взаимные обязательства по договору между Поставщиком и каждым из Покупателей возникают в отношении товаров, заказанных соответствующим Покупателем; ответственность каждого из Покупателей в отношении Поставщика по договору, а также ответственность Поставщика в отношении соответствующего Покупателя определяется исходя из того, кем из Покупателей был направлен Поставщику заказ по договору (далее - Договор поставки).

Согласно п. 1.2 Договора поставки Поставщик обязуется поставлять товары Покупателям, а Покупатели принимать и оплачивать товары.

Согласно приложенному электронному реестру денежных требований от 30.11.2021 ООО «САКС Игрушки» уступил ООО «ПСБ Факторинг» (в последующем ООО «МСП Факторинг», Финансовый агент, Истец) по Договору поставки, в том числе, денежные требования по поставкам.

30.11.2021 ООО «САКС Игрушки» представил финансовому агенту извещения о должниках ООО «АТАК» и ООО «АШАН».

Согласно Условиям финансирования под уступку денежных требований (факторинга) № П/3063/21р в отношении ООО «САКС Игрушки» от 30.11.2021 (далее - Условия финансирования) по Должникам ООО «АТАК», ООО «АШАН» коэффициент финансирования составляет 0,95, лимит финансирования - 70 000 000,00 рублей.

Ставка плата (комиссии) за предоставление денежных ресурсов устанавливается в размере Ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 (три) процентных пункта годовых (п. 3.9.2 Условий финансирования).

Согласно п. 3.9.5 Условий финансирования Финансовый агент изменяет ставку действующего вознаграждения за предоставление денежных средств в дату изменения Банком России Ключевой ставки. При этом Финансовый агент не обязан уведомлять об этом Клиента, поскольку информация об изменении Банком России Ключевой ставки является публичной.

На основании указанного электронного реестра денежных требований Истец осуществил финансирование Ответчика.

Указанное подтверждается приложенными к иску копиями платежных поручений от 30.11.2021 №165637, № 165638.

Сумма финансирования была погашена перед Истцом, что подтверждается приложенными копиями платежных поручений от 22.03.2022 № 192, 193, от 23.03.2022 № 196, 197, от 24.03.2022 № 198, 199, от 25.03.2022 № 200, № 201, от 04.03.2022 № 950111, а также копией электронного акта сверки взаимных расчетов между ООО «МСП Факторинг» и ООО «САКС Игрушки» за 2022 год.

При этом Ответчиком не была погашена задолженность по образовавшейся комиссии за предоставление денежных ресурсов, которая на дату предъявления иска в суд составляет в общем размере 2 286 991, 17 руб.

10.07.2023 ООО «МСП Факторинг» направило в адрес ООО «САКС Игрушки» претензию об оплате в течение 3 (трех) рабочих дней указанной задолженности, которая получена адресатом 25.07.2023, но не исполнена.

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты ответчиком спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование).

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования от 30.11.2021 № П/3063/21р., на основании которого, Истец осуществил финансирование Ответчика.

Между тем, Ответчиком не была погашена задолженность по образовавшейся комиссии за предоставление денежных ресурсов, которая на дату предъявления иска в суд составляет в общем размере 2 286 991, 17 руб.

Заявитель в своей жалобе ссылается на письмо ЦБ РФ от 29.04.2022 о внесении изменения в программу оборотного кредитования МСП, полагая, что с 29.04.2022 стоимость факторинга. выраженная в номинальной процентной ставке годовых, не должна превышать 15% для субъектов малого предпринимательства.

Однако, как следует из расчета задолженности ООО «САКС Игрушки» перед ООО «МСП Факторинг» по Договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России № П/3063/21р от 30.11.2021 по состоянию на 22.09.2023. положений Правил финансирования под уступку денежных требований (факторинга) внутри России, утвержденных ООО «МСП Факторинг», п.п. 3.9.3, 3.9.4 Условий финансирования под уступку денежных требований (факторинга) № П/3063/21р, платежных поручений, имеющихся в материалах дела, комиссия за предоставление денежных средств начислялась по двум денежным требованиям по 25.03.2022, по одному денежному требованию - по 04.04.2022, то есть по даты погашения основного долга.

Согласно п. 3.9.2 Условий финансирования ставка плата (комиссии) за предоставление денежных ресурсов устанавливается в размере Ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 (три) процентных пункта годовых.

На основании п. 3.9.3 Условий финансирования для исчисления платы за предоставление денежных ресурсов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).

Плата за предоставление денежных ресурсов начисляется за каждый день на сумму, определенную в соответствии с настоящим пунктом на начало каждого календарного дня. за период со дня, следующего за днем выплаты Финансовым агентом Клиенту первоначального платежа, по день, когда сумма, определяемая в соответствии с настоящим пунктом достигнет нулевого значения (будет равна нулю или меньше нуля) или когда денежное требование, в счет которого выплачен первоначальный платеж, и обязательства Клиента в отношении данного денежного требования (в том числе по уплате суммы разницы между суммой выплаченного Финансовым агентом первоначального платежа в рублях РФ и суммой денежных средств в Рублях РФ, полученных Финансовым агентом в счет уплаты суммы основного долга по денежному требованию и уменьшенных на сумму вознаграждения и иных сумм, удержанных Финансовым агентом из денежных средств, подлежащих выплате Клиенту) будут исполнены в полном объеме (п. 3.9.4 Условий финансирования).

Согласно п. 3.9.5 Условий финансирования Финансовый агент изменяет ставку действующего вознаграждения за предоставление денежных средств в дату изменения Банком России Ключевой ставки. При этом Финансовый агент не обязан уведомлять об этом Клиента. поскольку информация об изменении Банком России Ключевой ставки является публичной. Новая ставка вознаграждения за предоставление денежных ресурсов, определенная Финансовым агентом, применяется начиная с рабочего дня, следующего за соответствующей датой изменения Банком России Ключевой ставки.

В связи с указанным изменения с 29.04.2022 в программе оборотного кредитования МСП не могут быть применены к правоотношениям по начислению комиссии за предоставление денежных ресурсов по Договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России № П/3063/21р от 30.11.2021 за период с 01.12.2021 по 04.04.2022. поскольку указанные изменения в программе кредитования возникли уже после окончания последнего периода начисления комиссии за предоставление денежных ресурсов.

Кроме того, необходимо отметить, что сведения о том, что ООО «САКС Игрушки» отнесено к субъекту малого предпринимательства, были внесены в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства только 10.06.2022.

Указанные обстоятельства опровергают доводы Заявителя жалобы о возможности применении к правоотношениям между ООО «МСП Факторинг» и ООО «САКС Игрушки» за спорный период начисления комиссии за предоставление денежных ресурсов (с 01.12.2021 по 04.04.2022) письма ЦБ РФ от 29.04.2022 о внесении изменения в программу оборотного кредитования МСП.

Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 ГК РФ.

Согласно ст. 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правша иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют сип; кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Таким образом, выводы суда являются верными, заявителем жалобы в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, являлись бы безусловным основанием для отмены судебного акта в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2023 по настоящему делу

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2023 по делу № А40-226021/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                              Е.Н. Янина

 

Судьи                                                                                                                       О.О. Петрова   

 

                                                                                                                                 А.С. Сергеева