АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-2786/2023

21 января 2025 года

Резолютивная часть объявлена 13.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Дубовское»:

ФИО1 (доверенность от 27.06.2024),

ФИО2 (доверенность от 03.12.2024)

ФИО3:

ФИО1 (доверенность от 28.02.2024),

ФИО4 (доверенность от 09.04.2024),

ФИО5:

ФИО6, ФИО7 (доверенность от 08.09.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.05.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по делу № А38-2786/2023 

по иску ФИО3 (ИНН: 

<

***>) 

к ФИО5 (ИНН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Дубовское»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

об исключении участника из общества

и   у с т а н о в и л : 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением об исключении ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (далее - Общество).

            Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивированы тем, что ответчик является фиктивным участником и не принимает участие в деятельности корпорации с 2014 года. По утверждению истца, ФИО5, систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, чинит препятствия в осуществлении организацией своей хозяйственной деятельности.

            Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, отказал в удовлетворении требований.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.     

            По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в истребовании материалов уголовного дела, а также в истребовании из УФНС по РМЭ регистрационных дел ООО «Дубовское» и ООО «Юксарское»; в привлечении к участию в деле АО Почта России; ФИО5 была уведомлена о проведении всех собраний Общества; действия ответчика препятствуют осуществлению обычной хозяйственной деятельности Общества; в действиях ФИО5 усматривается злоупотребление правом; суд первой инстанции не исследовал материалы дела № А38-4762/2021.

            Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

            В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представители ответчика в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

            Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители сочли, что имеются законные основания для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.         Как видно из документов и установил суд, ООО «Дубовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, его участниками на день рассмотрения спора являются ФИО5 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале по 50 процентов каждый. 

            Полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО3 Основным видом деятельности корпорации является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

            ФИО3 требует исключить ФИО5 из состава участников Общества в связи с совершением действий, которые существенно затрудняют деятельность корпорации.

            В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

            Таким образом, толкование названного положения закона устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

            Как указано в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                     от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

            При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.        

            Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

            При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

            Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта

            Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Противостояние же участников, имеющих равное количество долей, не является основанием для исключения какого-либо из состава участников. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

            В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, суды пришли к выводу о том, что требование истца обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал грубое нарушение ФИО5 обязанностей участника Общества, а также совершение ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для Общества последствия.

            Учитывая неоднократное недобросовестное поведение Общества при направлении корреспонденции в адрес ФИО5, в совокупности с направленными ответчиком 07.08.2019, 21.02.2020, 06.04.2021, 19.10.2021, 07.10.2022, 06.04.2023 требованиями о созыве очередных и внеочередных собраний, суды сочли, что направленные ценными письмами уведомления от 27.08.2021, 20.10.2021, 15.03.2022, 28.10.2022, 10.02.2023 не являются достаточными, достоверными и бесспорными доказательствами извещения ответчика о времени и месте проведения собраний корпорации; тем самым истцом не доказано систематическое уклонение ФИО5 от участия в общих собраниях участников Общества. 

            Суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что неучастие ФИО5 в голосовании на собраниях по указанным вопросам причинило обществу существенный вред либо иным образом значительно затруднило его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

            Довод заявителя о том, что суд не применил к спорным правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении ответчиком правом, подлежит отклонению ввиду отсутствия документального подтверждения.

            Ссылка заявителя на то, что суд необоснованно отказал в истребовании материалов уголовного дела, а также в истребовании из УФНС по РМЭ регистрационных дел ООО «Дубовское» и ООО «Юксарское», отклоняется. Суды рассмотрели ходатайства истца и не нашли правовых оснований для их удовлетворения.

            Аргумент заявителя о непривлечении к участию в деле АО Почта России не принимается во внимание, поскольку из обжалуемых судебных актов не усматривается, что затронуты права и обязанности АО Почта России. 

            Вопреки доводам заявителя, суды учли обстоятельства, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, установленные в рамках дела № А38-4762/2021 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Учитывая изложенное суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, не установив оснований для исключения ФИО5 из состава участников Общества.

            Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024  по делу №  А38-2786/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без                                  удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих