Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-79973/22

16 мая 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Типография "Молот" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к фонду поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды "Я Рядом" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Издательство «Молот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2,

о признании недействительным предварительного договора аренды недвижимого имущества от 21.09.2020 и договора аренды от 24.03.2021,

 

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Типография «Молот» (далее – ООО "Типография "Молот", истец) обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к фонду поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды "Я Рядом" (далее – фонд, ответчик) с требованием о признании недействительными предварительного договора аренды недвижимого имущества от 21.09.2020 и договора аренды имущества от 24.03.2021, заключенных между фондом «Я рядом» и ООО «Издательство «Молот».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Издательство «Молот» (далее – ООО "Издательство Молот"), ФИО2

Дело рассмотрено в порядке статей 121-123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил отказать. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Мытищинского городского суда Московской области от 12.05.2020 по делу № 2-2177/2020 исковые требования ФИО2 к Фонду поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды «Я РЯДОМ» о ликвидации удовлетворены. Фонд поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды «Я РЯДОМ» ликвидирован. Обязанности по осуществлению ликвидации Фонда поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды «Я РЯДОМ» возложены на ФИО2. Суд обязал ФИО2 произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией Фонда поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды «Я РЯДОМ».

Как следует из указанного решения, Фонд не осуществляет деятельность, операций по банковским счетам не проводит, имущества на балансе у Фонда не числится. Вместе с тем, в соответствии с данными ЕГРЮЛ по настоящее время содержит данные о государственной регистрации Фонда «Я РЯДОМ».

21.09.2020 Фондом «Я РЯДОМ» в лице президента Фонда ФИО2 заключен предварительный договор аренды недвижимого имущества с ООО «Издательство «Молот», а 24.03.2021 Фондом заключен договор аренды имущества с ООО «Издательство «Молот», предметом которого являлось полиграфическое и иное оборудование, а также производственное (нежилое) помещение 1-15-16, площадью 2 503,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. 142а/137, литер А7.

Во исполнение договора аренды имущества от 24.03.2021 ФИО2 произведена оплата ООО «Издательство «Молот» с личного счета платежным поручением № 2 от 26.10.2021 на сумму 800 660,60 руб., и платежным поручением № 4 от 23.11.2021 на сумму 800 660,00 руб.

Указанные договоры аренды имущества были представлены в Арбитражный суд Ростовской области истцом в рамках дела № А53-26173/2021 по иску ООО «Издательство «Молот» к ООО «Типография «Молот» в качестве доказательств по делу, в целях подтверждения суммы убытков.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу № А53-26173/2021 с ООО «Типография «Молот» в пользу ООО «Издательство «Молот» взысканы убытки в размере 6 182 305,46 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу № А53-26173/2021 в части взыскания с ООО «Типография «Молот» в пользу ООО «Издательство «Молот» упущенной выгоды в размере 4 770 360 рублей и в части распределения расходов по оплате государственной пошлины отменено. В указанной части истцу ООО «Издательство «Молот» в удовлетворении исковых требований отказано,  с ООО «Типография «Молот» в пользу ООО «Издательство «Молот» взыскано  1 411 945,46 руб. реального ущерба.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2022 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу № А53-26173/2021 отменено, решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 оставлено в силе.

Истец, ссылаясь на то, что убытки, взысканные судом с ООО «Типография «Молот» в рамках дела № А53-26173/2021 возникли вследствие представленных ООО «Издательство «Молот» расчетов арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества с Фондом «Я РЯДОМ», заключенных фондом, по мнению истца, с нарушением закона, что повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Типография «Молот», обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Из указанных норм следует, что предъявление такого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорные договоры между ООО «Издательство «Молот» и Фондом «Я РЯДОМ», в силу ст. 170 ГК РФ, являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, что влечет их ничтожность. Стороны по указанным сделкам - предварительному договору аренды от 21.09.2020 и договору аренды имущества от 24.03.2021 - ООО «Издательство «Молот» и Фонд «Я РЯДОМ» исполнили данные сделки для вида, действительная воля Фонда на момент заключения договоров не могла быть сформирована, поскольку решением суда по делу № 2-2177/2020 от 12.05.2020 фонд «Я рядом» был ликвидирован. 

В связи с этим, по мнению истца, президент Фонда «Я РЯДОМ» ФИО2 не имела права на заключение сделок, а была обязана только совершить действия, направленные на оформление процесса ликвидации лица путем внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что в рамках дела № А53-26173/2021, судами дана оценка доводам ООО «Типография «Молот» о мнимости вышеуказанных договоров аренды.

При этом, отклоняя данные доводы истца, аналогичные изложенным в исковом заявлении, суды не усмотрели оснований для выводов о том, что стороны при заключении названных договоров не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия, совершив сделки лишь для вида. Судом установлено, что имущество передано по акту приема передачи в аренду, в материалы дела представлены доказательства исполнения договора аренды в части оплаты арендных платежей. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик не подтвердил наличие признаков мнимости сделок.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 29.07.2022 по делу № А53-26173/2021 указал, что, оценив заключенные издательством и фондом предварительный договор аренды и основной договор аренды как часть названной совокупности доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 168, 170 Гражданского кодекса, обоснованно заключили об отсутствии у этих сделок признаков ничтожности по мотиву мнимости. Наличие акта суда общей юрисдикции о ликвидации фонда само по себе не исключало правоспособность данного лица до внесения соответствующей записи в Единый государственной реестр юридических лиц. Суды правомерно констатировали реальность данных сделок и наличие у совершивших их лиц намерений на создание данными договорами определенных правовых последствий.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015), а так же в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 4 2021 года (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022 г.), по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда при рассмотрении дела не имеют обязательного характера только для лиц, не участвовавших в этом деле.

Судебные акты по делу № А53-26173/2021 имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Таким образом суд приходит к выводу, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-26173/2021 доказано отсутствие признаков мнимости предварительного договора аренды от 21.09.2020 и договора аренды от 24.03.2021, заключенных между ООО «Издательство «Молот» (арендодателем) и Фондом «Я РЯДОМ» (арендатором), в связи с чем, доводы истца о мнимости договоров отклоняются судом как необоснованные. 

Судом также признаются несостоятельными доводы истца о том, что юридическое лицо являлось недействующим в связи с наличием решения о ликвидации юридического лица.

Как указано в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судом установлено, что на момент заключения ООО «Издательство «Молот» предварительного договора аренды от 21.09.2020 и договора аренды от 24.03.2021, в ЕГРЮЛ не содержалось сведений о ликвидации Фонда «Я РЯДОМ», о начале процедуры ликвидации, либо о каких-либо ограничениях полномочий Президента Фонда ФИО2

Согласно опубликованным в ЕГРЮЛ сведениям, Фонд поддержки социальных инициатив по благоустройству и развитию городской среды «Я РЯДОМ» являлся действующим юридическим лицом.

В соответствие с ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствие с ч. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, поскольку информация о ликвидации Фонда «Я РЯДОМ» в ЕГРЮЛ внесена не была, соответственно, Фонд «Я РЯДОМ» являлся действующим юридическим лицом и имел необходимую правоспособность на заключение предварительного договора аренды от 21.09.2020 г. и последующего договора аренды от 24.03.2021 г.

Суд отмечает, что само по себе нахождение юридического лица в стадии ликвидации, не прекращает деятельность юридического лица.

Доводы истца о нарушении его прав оспариваемыми договорами отклоняются судом как необоснованные, поскольку истец не является стороной оспариваемых сделок.

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иное лицо вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки если:

- лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной; и

- выяснится, что гражданским законодательством не установлен иной способ защитить права помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем факт взыскания с истца убытков в рамках дела №А53-26173/2021 не может считаться негативным последствием для истца.

Ссылка истца на заключение Юридического факультета Южного Федерального Университета от 14.09.2022 не принимается судом, поскольку заключение по юридическим вопросам не является доказательством по делу.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах спора, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго