Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64846/2024

31 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  31 января 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Грачева И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рощиной Д.М.,   

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ИП ФИО1

о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности

ответчики: 

ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, дата и место рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., гор. Ленинград: адрес регистрации, известный суду: 

<

...>)

ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, дата и место рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., гор. Усть-Каменогорск, Восточно-Казахстанской обл., Казахстан, адрес регистрации, известный суду: 350087, Краснодарский край,  г. Краснодар, ул. им ФИО4, д. 38 , кв. 539)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Тридэклон» (197341, 

<

...> литера А, помещ. 13-н офис/р.м. 305/2  ИНН 

<

***>)

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от 22.01.2025,

установил:

24.08.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской 10.10.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ИП ФИО1 (далее - кредитор)  с заявлением о признании ООО «Компания Тридэклон» (далее – должник, Общетсво) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 16.10.2023  заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 08.07.2024, резолютивная часть которого объявлена 03.07.2024, производство по делу № А56-97470/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Тридэклон» приращено. 

03.07.2024 (зарегистрировано 06.07.2024) в арбитражный суд через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» обратилась ИП ФИО1 (далее – Истец) с  исковым заявлением о привлечении к  субсидиарной ответственности, согласно которому заявитель просит суд:

Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по обязательствам ООО «Компания Тридэклон», взыскав с них 517 053,23 руб.

Также, заявитель просит суд  учесть в счет оплаты госпошлины по настоящему делу ранее уплаченную госпошлину в размере 6 000 руб. по делу № А56-97470/2023 и предоставить отсрочку в уплате госпошлины на сумму 7 341 руб.  

Определением от 15.07.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства об отсрочке уплаты, зачета государственной пошлины, заявление оставлено без движения до 19.08.2024.

Также, поименованным определением суд отметил, что государственная пошлина в размере 6000 руб., уплаченная заявителем в рамках дела № А56-97470/2023 зачету не подлежит, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2024, резолютивная часть которого объявлена 03.07.2024, поименованная государственная пошлина возвращена заявителю.

08.07.2024 ИП ФИО1 выдана справка на возврат государственной пошлины из федерального бюджета.

Определением от 30.07.2024 судебное заседание по рассмотрению заявления кредитора назначено на 02.10.2024.

Судебное заседание по рассмотрению заявления неоднократно откладывалось; протокольным определением от 04.12.2024 судебное заседание отложено на 22.01.2025.

Ранее в материалы дела от ИП ФИО1 представлены уточнения к заявленным требованиям, согласно которым, Истец просит суд:

Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по обязательствам ООО «Компания Тридэклон», взыскав с них 687 629,45 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 517 053,23 руб. по ключевым ставкам, установленным ЦБ РФ, действующим в соответствующие периоды, за период с 06.07.2024 до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

От ответчика ФИО2 в материалы дела представлены возражения на доводы искового заявления.

В  арбитражный суд поступило ходатайство от ИП ФИО1 об участии в судебном заседании посредством системы онлайн-заседание. 

Арбитражным судом поступившее ходатайство удовлетворено.

В ходе судебного заседания Истец посредством системы онлайн-заседание поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Истец ИП ФИО1 возражала против доводов ответчика согласно представленной правовой позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО3 

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон. 

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В условиях состязательности процесса ответчик ФИО3  не представила мотивированный  отзыв на исковое заявление.  

Изучив материалы настоящего дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Арбитражным судом Чувашской Республики по делу № А79-14782/2019 ООО «Динеро» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО5.

Определением суда от 02.09.2022 в рамках указанного дела с ООО «Компания Тридэклон» в пользу ООО «Динеро» взыскана задолженность в размере 517 053,23 руб.

Задолженность ООО «Компания Тридэклон» реализована с публичных торгов, победителем признана ИП ФИО1  Определением суда от 21.09.2023 по делу № А79-14782/2019 произведено процессуальное правопреемство – ООО «Динеро» заменено на ИП ФИО1

10.10.2023 ИП ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании ООО «Компания Тридэклон» банкротом. Заявление принято к производству в рамках дела № А56-97470/2023.

Государственными органами и кредитными организациями в ответ на запросы суда представлены сведения об имуществе Должника.

В результате анализа поступивших в материалы дела документов, судом установлено, что ООО «Компания Тридэклон» не располагает каким-либо имуществом.

В связи с отказом заявителя от финансирования процедуры банкротства и отсутствием у должника ООО «Компания Тридэклон» средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, ИП ФИО1 подано ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением суда от 08.07.2024, резолютивная часть которого объявлена 03.07.2024, производство по делу № А56-97470/2023 прекращено.

06.07.2024 ИП ФИО1 обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3 по обязательствам ООО «Компания Тридэклон».

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности от имени должника обладают арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы. 

Указанные лица в силу статей 34 и 35 Закона о банкротстве являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, либо лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), в рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника (представитель работников должника) вправе обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности после включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов).

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, ИП ФИО1 обладает правом на обращение с настоящим заявлением в суд.

Кредитор полагает, что контролирующие должника лица - руководители ООО «Компания Тридэклон» ФИО2, ФИО3 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника. 

Согласно пункту 3 части 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, в период с июня 2014 года по апрель-май 2021 года генеральным директором ООО «Компания Тридэклон» и единственным участником  являлся ФИО2.

20.04.2021 участие ФИО2 в ООО «Компания Тридэклон» прекращено -единственным участником общества стала ФИО3

В период с 11.05.2021 г. по настоящее время ФИО3 является руководителем общества.

Следовательно, в силу подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве в отношении ФИО3 и ФИО2 презюмируется статус контролирующего лица Должника ООО «ТЕХНООН».

В силу положений пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможным погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска. По смыслу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника.

 Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику.

К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, выводе активов или заключение мнимой сделки по продаже доли номинальному лицу, что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). 

По мнению кредитора, ФИО2 уклонялся от расчетов с кредиторами.

Так, согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2020 года у общества имелась задолженность в размере более 12 млн. руб.

ФИО3 в свою очередь, становясь участником и руководителем ООО «Компания Тридэклон» не имела цели осуществления предпринимательской деятельности.

До назначения в ООО «Компания Тридэклон» в качестве руководителя ФИО3 не имела опыта управления, поскольку последняя не является участником или руководителем каких-либо обществ, не зарегистрирована в качестве ИП.

С момента назначения ФИО3 участником и руководителем ООО «Компания Тридэклон» бухгалтерская и налоговая отчетность не сдавалась, деятельность общества фактически прекращена.

Так, при взыскании задолженности с ООО «Компания Тридэклон» в пользу ООО «Динеро» ФИО3 не предпринято мер по защите интересов общества (не представлены возражения, не подана апелляционная жалоба).

Также, ФИО3 не предпринято мер по взысканию дебиторской задолженности, которая по состоянию на 2020 года составляла более 13 млн. руб.

В сентябре 2022 года налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе и руководителе общества. 

Согласно анализу банковских выписок с момента назначения ФИО3 обществом не совершено ни одной финансовой операции с контрагентами.

Согласно п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 31 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016, при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством подконтрольной организации, контролирующее лицо несет бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий и их совершения без цели причинения вреда кредиторам подконтрольной организации. Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Таким образом, субсидиарная ответственность лица по названному основанию наступает в зависимости от того, привели ли его действия или указания к несостоятельности (банкротству) должника.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлены возражения на заявленные требования, согласно которым ответчик полагает требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению ввиду следующих обстоятельств.

По мнению ответчика, истец не представил доказательства и доводы, указывающие на то, что действия ответчика являлись необходимой причиной вероятного банкротства должника.

Из открытых источников следует, что ответчик являлся генеральным директором должника в период времени с 22.12.2016 года по 11.05.2021 года.

Объективное банкротство - это момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.

Стоимость чистых активов представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества.  

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Анализ судебной практики показывает, что суды определяют и объективное банкротство должника по аналогии с расчетом стоимости чистых активов путем соотнесения его активов (строка 1600 баланса) и обязательств (долгосрочные обязательства (строка 1400 баланса) + краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса)).

Изучение бухгалтерской отчётности за 2017 -2020 годы показывает, что в период руководства ответчиком должником отсутствовали признаки объективного банкротства.

Стоимость активов в 2017 году:

16 654 000 (актив, строка 1600) - 41 000 (долгосрочный заем, строка 1400) - 16 494 000 (краткосрочные обязательства, строка 1520) = + 119 000 (превышение актива) Выручка - 15 641 000; Чистая прибыль - 118 000.

Стоимость активов в 2018 году:

11 894 000 (актив, строка 1600) - 0 (долгосрочный заем, строка 1400) - 11 750 000 (краткосрочные обязательства, строка 1520) = + 144 000 (превышение актива) Выручка - 6 376 000; Чистая прибыль - 58 000.

Стоимость активов в 2019 году:

13 485 000 (актив, строка 1600) - 0 (долгосрочный заем, строка 1400) -13 078 000 (краткосрочные обязательства, строка 1520) = + 407 000 (превышение актива) Выручка - 12 380 000; Чистая прибыль - 399 000.

Стоимость активов в 2020 году:

13 093 000 (актив, строка 1600) - 0 (долгосрочный заем, строка 1400) -11 996 000 (краткосрочные обязательства, строка 1520) = + 1 097 000 (превышение актива).

Таким образом, финансовый анализ показывает, что должник в период осуществления руководства ответчиком являлся действующей, ликвидной организацией, которая имела выручку и прибыль, могла осуществлять расчеты со своими кредиторами.

При этом, как правильно указывает истец, после смены директора ФИО3 не предпринимала меры по взысканию дебиторской задолженности, которая имелась на конец 2020 года и составляла более 13 млн. руб.

Также ФИО3 не предпринято мер по взысканию дебиторской задолженности, которая по состоянию на конец 2020 года составляла более 13 млн. руб.

Таким образом, по мнению ответчика, истец не доказал наличие признаков банкротства должника, так и причинную связь между действиями ответчика и предполагаемой неплатежеспособностью, поскольку на всём протяжении руководства компанией она приносила прибыль, осуществляла расчёты с контрагентами. Ответчик не несет ответственности за то, что в последующем директор общества не осуществлял какую-либо деятельность.

При этом, до настоящего времени, рыночная стоимость должника составляет 582.2 рублей, а финансовое состояние оценивается удовлетворительно.

Кроме того, истец ссылается на оспоренную сделку по платежному поручению № 54 от 22.11.2017 года на сумму 517 053 рубля. Сделка была оспорена 02.09.2022 года. Об оспаривании указанной сделки ответчик не знал.

Тем не менее, факт оспаривания вышеуказанной сделки сам по себе не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

С учетом аналогии п.2 ст.61.2 Закона о Банкротстве, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рекомендуется считать существенным вредом вред, причиненный сделками с активами на сумму сделки, эквивалентную 20 - 25% общей балансовой стоимости имущества должника.

Общая балансовая стоимость активов Должника по состоянию на 2017 года составляло - 16 654 000 рублей. При этом 20% от указанной суммы - это 3 330 800 рублей (Расчет: 16 654 000 - 100 х 20 = 3 330 800).

Следовательно, размер оспоренной сделки не причинял существенный ущерб кредиторам.

Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и невозможностью полного погашения требований кредиторов. Ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности ввиду недоказанности всех элементов состава субсидиарной ответственности. Истец не представил ни одного доказательства и доводов, указывающих на то, что именно действия ответчика являлись необходимой причиной вероятного банкротства должника.

Федеральным законом от 29.05.2024 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» было установлено, что общее пороговое значение для возбуждения дела о банкротстве юридического лица увеличено с 300 тыс. до 2 млн рублей.

Само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно абзацу тридцать четвертому ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей), в связи с чем не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее наличие признаков банкротства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).

Так, истец обосновывает свои требования лишь на том основании, что с должника была взыскана задолженность в размере 517 053,23 рублей. 

Однако, по мнению ответчика, указанной суммы недостаточно для возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем, отсутствуют и основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в ситуации, когда признаки банкротства отсутствуют или, во всяком случае, возникли не по вине ответчика.

Так, ответчик уже представлял анализ бухгалтерской отчётности за 2017-2020 года, которая показывает, что в период руководства ответчиком должником отсутствовали признаки объективного банкротства. В период осуществления руководства ответчиком являлся действующей, ликвидной организацией, которая имела выручку и прибыль, могла осуществлять расчеты со своими кредиторами. Во всяком случае, при руководстве ответчиком возникшая задолженность, с учетом имевшихся оборотов, могла быть погашена.

Таким образом, довод истца о том, что у должника отсутствовала хозяйственная деятельность, опровергается бухгалтерской отчетностью за 2017-2020 года. То обстоятельство, что последующий директор, имея действующую организацию, аккумулирующую оборот денежных средств, не погасил задолженность, не свидетельствует о вине именно ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что именно действия ответчика являлись необходимой причиной банкротства должника, не соответствует действительности, опровергается материалами дела.

Как следует из определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.09.2022 по делу № А79-14782/2019, задолженность ООО «Компания Тридэклон» в размере 517 053,23 руб. сформировалась 22.11.2017, т.е. в период, когда ФИО2 являлся руководителем и единственным участником Общества.

Основанием взыскания задолженности с Общества явилось отсутствие встречного предоставления.

В период с апреля по май 2021 года ФИО2 переоформляет ООО «Компания Тридэклон» на номинального руководителя и участника - ФИО3, которая не имела намерений вести предпринимательскую деятельность.

Таким образом, посредством совершения указанных действий ФИО2 фактически прекратил деятельность Общества при непогашенной задолженности.

Отсутствие у Общества хозяйственной деятельности, привело к невозможности погашения задолженности.

Таким образом, именно действия ФИО2 привели к невозможности удовлетворения требований кредитора и причинению ему убытков.

Довод ответчика о том, что финансовое состояние ООО «Компания Тридэклон» оценивается удовлетворительно, опровергается финансовыми документами, полученными при рассмотрении дела № А56-97470/2023 о признании Общества банкротом.

Так,  судом от различных государственных органов и кредитных организаций истребованы сведения о наличии имущества должника и совершенных операциях. Согласно представленной информации

- имущества у Общества не имеется

- банковские операции отсутствуют с момента назначения ФИО3

Кроме того, в период рассмотрения дела о банкротстве ФНС дважды принималось решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Процедура исключения прекращалась на основании заявления ФИО1

С учетом вышеизложенных обстоятельств и представленных документов, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве.

Доказательств изменения финансового положения Общества в период с 08.07.2024 по настоящее время ответчиком не представлено.

Ответчиком не представлено экономического обоснования переоформления Общества на ФИО3

Ответчик указывает, что должник в период осуществления руководства ответчиком являлся действующей, ликвидной организацией, которая имела выручку и прибыль, могла осуществлять расчеты со своими кредиторами.

Однако, Общество было переоформлено на номинальное лицо - ФИО3 При этом, согласно банковским выпискам, действительная стоимость доли в пользу ответчика Обществом не была выплачена. Сам же ответчик за такой выплатой не обращался, что подтверждается отсутствием споров между Обществом и ФИО2

Суждение ответчика о том, что суммы задолженности в размере 517 053,23 руб. недостаточно для возбуждения дела о банкротстве должника основано на неверном применении норм права.

10.10.2023 ИП ФИО1 подано заявление о признании ООО «Компания Тридэклон» банкротом.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», действовавшего на дату подачи заявления, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В силу ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», которым внесены изменения в п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве вступил в силу 29.05.2024.

Поскольку обратного в законе не содержится, его действие распространяется на отношения, возникшие после вступления закона в силу, т.е. с 29.05.2024.

Таким образом, сумма в размере 517 053,23 руб. являлась достаточной для возбуждения дела о банкротстве должника.

Довод ответчика о том, что в период его управления Общество осуществляло хозяйственную деятельность, не оспаривается истцом.

Однако такая деятельность фактически прекращена волевым решением самого ответчика посредством переоформления ООО «Компания Тридэклон» на номинальное лицо - ФИО3 При этом имеющийся у Общества долг в размере 517 053,23 руб. не был оплачен.

Так, задолженность возникла 22.11.2017. ФИО2 являлся руководителем и единственным участником Общества с 2016 года до апреля-мая 2021 года, следовательно, именно на ФИО2 лежит ответственность как за возникновение долга (отсутствие встречного предоставления), так и за его неоплату (с момента безвозмездного получения Обществом денег у ФИО6 было более 3,5 лет для их возврата).

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что представленными в дело доказательствам подтверждается наличие оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания Тридэклон». 

Согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

Обстоятельств, являющихся основанием для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 в материалы дела не приведено.

Таким образом, ответчики несут ответственность за неспособность Должника погасить требования кредиторов в размере, составляющим сумму непогашенных требований конкурсных кредиторов, размер текущих платежей, требования, заявленные после закрытия реестра.

В силу пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 в резолютивной части определения о привлечении к субсидиарной ответственности (об определении размера субсидиарной ответственности) указывается общая сумма, подлежащая взысканию с контролирующего должника лица, привлеченного к ответственности, в том числе в пользу каждого из кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, и в пользу должника - в оставшейся части.

Как указал заявитель, общая сумма задолженности, подлежащей учету при определении ответственности контролирующих лиц, составляет 687 629,45 руб.

Таким образом, денежные средства в сумме 687 629,45  руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу ИП ФИО1.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Привлечь солидарно к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по обязательствам ООО «Компания Тридэклон».

Взыскать солидарно с ответчиков ФИО3 и ФИО2 в пользу ИП ФИО1 денежную сумму в размере 687 629,45 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 517 053,23 руб. по ключевым ставкам, установленным ЦБ РФ, действующим в соответствующие периоды, за период с 06.07.2024 до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в доход федерального бюджета 16 753 руб. рублей государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

   Судья                                                                                          И.В. Грачева