Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105983/2024

06 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Михайлова П.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лещенко М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Брянсктрубопроводстрой" (105118, 

<

...>, помещ. 8/2, комн./офис 15/1Д, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>);

к акционерному обществу "Газстройпром" (196006, 

<

...> литера Б, эт/ком 22/22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2018, ИНН: 

<

***>);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 собственнолично (веб-конференция);

- от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.10.2024 (веб-конференция);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Брянсктрубопроводстрой" (далее – истец, субподрядчик)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Газстройпром" (далее – ответчик, генподрядчик) о взыскании по договору субподряда № ИФ/ГСП-000924-07/9 от 26.07.2022 задолженности в размере 50 394 359 рублей 73 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.02.2022 по 22.01.2024 в размере 5 039 435 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен временный управляющий истца – ФИО1.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, исключил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, заявил требование о взыскании неустойки в размере 3 048 858 рублей 76 копеек за период с 03.06.2023 по 27.01.2025. 

Поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 по делу А40-97314/23-71-220 в отношении истца была введена процедура конкурсного производства, а конкурсным управляющим в ходе процедуры был назначен ФИО1,  указанное лицо ныне действовало от имени истца.

В судебное заседание явился конкурсный управляющий истца, поддержал уточненные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, заявил о сальдировании встречных требований к истцу.  

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Брянсктрубопроводстрой" и акционерным обществом "Газстройпром" 26.07.2022 был заключен Договор субподряда №ИФ/ГСП-000924-07/9 (далее - Договор), согласно условиям которого Субподрядчик обязался выполнить работы по монтажу теплоизоляции на Объекте «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Установка комплексной подготовки газа (УКПГ2)», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Промбаза Нючакан», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Коллектор газосборный от куста газовых скважин № 205, 202», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Коллектор газосборный от куста газовых скважин № 209», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Коллектор газосборный от куста газовых скважин № 206, 207, 208», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Коллектор газосборный от куста газовых скважин № 204, 203, 201», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №201», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №202», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №203», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №204», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №205», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №206», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №207», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №208», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Куст газовых скважин №209», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Вахтовый жилой комплекс (ВЖК) пос. Окунайский», «Этап 5.1. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Конденсатопровод промысловый (УКПГ-2 – терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский)», «Этап 5.2. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Установка комплексной подготовки газа (УКПГ-2)», «Этап 5.2. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Промбаза Нючакан», «Этап 5.2. Объекты УКПГ-2 (в том числе эксплуатационные скважины, конденсатопровод, терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский, ЦДКС). Вахтовый жилой комплекс (ВЖК) пос. Окунайский»в составе стройки «Обустройства Ковыктинского ГКМ газоконденсатного месторождения» (код стройки 051-2000714), то есть выполнить Работы в соответствии с Проектной и Рабочей документацией, Ведомостью объёмов работ (Приложение № 1.2 к Договору), а Генподрядчик обязался в предусмотренном Договором порядке оплатить эти Работы и принять их результат Работ (пункт 2.1. Договора).

Пунктом 3.1. Договора установлено, что Цена Работ является приблизительной и составляет 168 201 846 (Сто шестьдесят восемь миллионов двести одна тысяча восемьсот сорок шесть) рублей 62 копейки, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим Законодательством о налогах и сборах в размере 33 640 369 (Тридцать три миллиона шестьсот сорок тысяч триста шестьдесят девять) рублей 32 копейки, при этом Цена Работ с учётом НДС составляет 201 842 215 (Двести один миллион восемьсот сорок две тысячи двести пятнадцать) рублей 94 копейки (Приложение № 1.6.3 к Договору).

Стоимость Работ подлежит пересмотру после разработки Рабочей документации в полном объёме путем заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору. Цена Работ по Договору согласуется Сторонами путем заключения соответствующего Дополнительного соглашения к Договору. В случае если стоимость подлежащих выполнению Субподрядчиком Работ превышает приблизительную Цену Работ, установленную настоящим пунктом 3.1 Договора, то выполнение указанных Работ осуществляется Субподрядчиком на основании Дополнительного соглашения, изменяющего ориентировочную Цену Работ по Договору.

Сторонами были заключены 3 дополнительных соглашения к Договора, а именно:

1. Дополнительное соглашение № 1 к Договору субподряда от «26» июля 2022 года № ИФ/ГСП-000924-07/9 от 16.08.2022 года;

2. Дополнительное соглашение № 2 к Договору субподряда от «26» июля 2022 года № ИФ/ГСП-000924-07/9 от 31.10.2022 года;

3. Дополнительное соглашение № 3 к Договору субподряда от «26» июля 2022 года № ИФ/ГСП-000924-07/9 от 21.11.2022 года.

Общая стоимость выполненных работ в рамках заключенного Договора составила 509 156 583 (Пятьсот девять миллионов сто пятьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят три) рубля 43 копейки.

Как указал истец, Генподрядчиком, во исполнение условий Дополнительных соглашений к Договору, были внесены авансовые платежи в адрес Субподрядчика в общей сумме 145 245 691,56 рублей.

Стоимость давальческих материалов поставки Генподрядчика составила 187 570 111,89 рублей.

Сумма, подлежащая уплате Генподрядчиком в адрес Субподрядчика, на дату выставления передаточной документации и счета на оплату составляла 176 340 779,98 рублей, в дальнейшем ответчик частично платил задолженность, а часть требований была зачтена путем заключения между сторонами соглашения о прекращении обязательств зачетом.

Таким образом, истец полагает, что итоговая сумма задолженности Ответчика перед Истцом за выполненные СМР в рамках заключенного Договора субподряда №ИФ/ГСП-000924-07/9 от 26.07.2022 года составляет 50 394 359 рублей 73 копейки.

Соответствующая претензия с требованием о погашении задолженности была направлена в адрес ответчика.

Поскольку указанная претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Уточненный иск также содержит в себе требование о взыскание неустойки за просрочку оплаты выполненных работ в размере 3 048 858 рублей 76 копеек за период времени с 03.06.2023 года по 27.01.2025 года.

В соответствии с пунктом 13.41 Договора, в случае если Генподрядчик нарушил сроки оплаты выполненных Работ на срок свыше 30 (тридцати) дней, Генподрядчик, при условии надлежащего выполнения Субподрядчиком своих обязательств по Договору, обязан уплатить Субподрядчику неустойку в размере 0,01 % (ноль целых одна сотая процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 % (десять процентов) от суммы просроченного платежа.

Ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о сальдировании встречных требований к истцу в связи со следующим.

В соответствии с п. 5.1 Договора сроки выполнения работ по Договору:

Начало — 01.08.2022 г.; 

Окончание — 25.09.2022 г.

Как следует из представленных в материалы дела первичных документов (КС-2, КС3 и КС-6), работы были выполнены Истцом 30.11.2022 на сумму 509 156 583,43 руб., то есть с просрочкой сроков, согласованных сторонами в п. 5.1. Договора и с изменением цены работ. Согласованной в п. 3.1 Договора.

Согласно п. 13.5. Договора в случае нарушения Субподрядчиком сроков выполнения Работ (начального, конечного)/этапа Работ (Ключевых вех), установленных пунктом 5.1 Договора Субподрядчик обязан выплатить Генподрядчику неустойку в размере 0,05 % от цены работ по Договору (в случае нарушения начального и конечного срока выполнения работ).

В соответствии с п. 13.2. Договора при определении размера ответственности Субподрядчика под ценой работ по Договору понимают цену работ, актуальную на дату наступления ответственности.

Таким образом, принимая во внимание нарушение сроков выполнения работ на стороне Истца возникло обязательство по оплате неустойки в сумме 16 802 167,25 рублей.

В связи с изложенным, ответчик указывает, что по результатам сальдирования, сумма основного долга не может превышать сумму в размере 33 592 192,48 руб.

Суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Задолженность по оплате выполненных работ подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

При этом суд, ознакомившись с заявлением ответчика о сальдировании встречных требований, находит такое требование обоснованным.

Нарушение сроков выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Расчет неустойки, представленный ответчиком, судом проверен, признан арифметически верным и обоснованным.

Довод истца о невозможности сальдирования встречных требований ввиду нахождения истца в процедуре банкротства подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Кроме того, в соответствии со статьями 702, 708, 709 и 721 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена от заказчика та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил обязательство должным образом.

Следовательно, просрочка подрядчика в выполнении работ не позволяет признать его лицом, которому действительно причитаются денежные средства в размере всей договорной цены. Поскольку согласованные в договоре подряда предоставления заказчика и подрядчика презюмируются равными (эквивалентными), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета платежа заказчика путем его уменьшения на сумму убытков, возникших вследствие просрочки (Определение ВС РФ № 307-ЭС21-21910 (2) от 02.07.2023 по делу № А56-108855/2019).

Таким образом, между сторонами фактически должно быть произведено сальдирование встречных требований в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика. При этом действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика (принимая во внимание, что в отношении Истца возбуждено дело о банкротстве), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, потребовавший проведения сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304- ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3) и др.). Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

В данном случае, стороны договора подряда установили ответственность за нарушение сроков выполнения работ в виде штрафной неустойки, имеющей своей основной целью покрытие убытков заказчика, вызванных просрочкой передачи ему результата работ (пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

Само по себе применение при сальдировании неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением (Определение ВС РФ № 307-ЭС21-21910 (2) от 02.07.2023 по делу № А56-108855/2019).

Истец заявил ходатайство о снижении неустойки.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-0, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств является одним из правовых способов защиты от злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е. по существу способом реализации требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, согласно которому осуществление прав и свобод человеке и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (Определение Конституционной: Суда РФ от 15.01.2015 N 7-0).

Из пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении суда ми некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному за явлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Суд, рассмотрев доводы стороны, заявляющей о несоразмерности суммы, заявленной к взысканию, полагает, что сумма неустойки  не подлежит снижению.

Таким образом, по результатам сальдирования сумма долга подлежит взысканию в размере 33 592 192,48 руб.

Суд принимает во внимание ретроактивное свойство зачета, таким образом, неустойка подлежит начислению с учетом положений пункта 13.41 договора от указанной суммы за период с 03.06.2023 по 27.01.2025 в размере  2 032 327,65 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

взыскать с акционерного общества "Газстройпром" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Брянсктрубопроводстрой" задолженность в размере 33 592 192 рублей 48 копеек, неустойку в размере 2 032 327 рублей 65 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 742 216 рублей.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                          Михайлов П.Л.