543/2017-21398(2) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-8577/2016

г. Киров

26 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельева А.Б., судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: представителя истца - ФИО2, по доверенности от 11.01.2017, 

представителя ответчика (ПАО «Сбербанк России») – ФИО3, по  доверенности от 21.12.2015,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного  акционерного общества «Сбербанк России» в лице Костромского отделения №  8640  

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.03.2017 по делу №  А31-8577/2016, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,  

по иску Российской Федерации в лице Управления Федерального казначейства  по Костромской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «СБ  Лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществу с  ограниченной ответственностью «Карнивал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>)  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: территориальное управление Федерального агентства по  управлению государственным имуществом в Костромской области (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  

о признании права собственности Российской Федерации, освобождении  имущества от ареста, снятии обеспечительных мер, признании договоров  недействительными,  

установил:

Управление Федерального казначейства по Костромской области (далее -  УФК по Костромской области, истец с учетом определения от 26.12.2016)  обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском в интересах  Российской Федерации к публичному акционерному обществу «Сбербанк  России» (далее – ответчик, Банк) и обществу с ограниченной ответственностью  «СБ Лизинг» (далее – ответчик, Общество) о признании за Российской  Федерацией права собственности на транспортное средство Nissan X-TRAIL,  VIN: Z8NTBNT31CS059143, год выпуска: 2012, гос. номер К156ОА44, об  освобождении данного имущества от ареста и снятии обеспечительных мер,  наложенных определением Свердловского районного суда г. Костромы от  19.05.2014.  

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Территориальное управление Федерального агентства по  управлению государственным имуществом в Костромской области и общество с  ограниченной ответственностью «Карнивал» (далее – ООО «Карнивал»).  

Определением суда от 30.11.2016 настоящее дело объединено с делом   № А31-11480/2016 по иску Российской Федерации, уточненному в порядке  статьи 49 АПК РФ, к ответчиками и ООО «Карнивал» о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от  23.11.2012 между ООО «Карнивал» и ООО «СБ Лизинг», о признании  недействительным договора залога от 26.11.2012 № 8640/912364/02,  заключенного между ООО «СБ Лизинг» и Банком в части залога спорного  транспортного средства. Объединенному делу присвоен № А31-8577/2016.  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.03.2017 исковые  требования удовлетворены частично: судом признано право собственности  Российской Федерации на транспортное средство Nissan X-TRAIL, VIN:  

<

***>, год изготовления ТС: 2012, паспорт транспортного  средства серии 78 НО 593895; признан недействительным договор залога от  26.11.2012 № 

<

***>/02 в части залога автомобиля Nissan X-TRAIL,  

VIN: 

<

***>, год изготовления ТС: 2012, паспорт транспортного  средства 78 НО 593895. В удовлетворении остальной части иска отказано.  

ПАО «Сбербанк России» с принятым решением суда не согласно,  обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отказать истцу в признании права собственности на транспортное  средство Nissan X-TRAIL, VIN: 

<

***>, год изготовления ТС:  2012, паспорт транспортного средства серии 78 НО 593895, а также отказать в  признании недействительным договора залога от 26.11.2012.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в  договоре купли-продажи от 23.11.2012, имеется формулировка о том, что  продавец передает, а покупатель принимает спорное транспортное средство,  следовательно, момент передачи имущества – это момент заключения договора  купли-продажи, который совместил и договор, и акт приема-передачи.  Представленный в материалы дела полис страхования также подтверждает  фактическое принятие имущества ООО «СБ Лизинг». Факт регистрационного  учета не подтверждает факт принадлежности транспортного средства на праве  

собственности истцу. С учетом изложенного, при заключении договора залога  ООО «СБ Лизинг» действовало добросовестно, в связи с чем выводы суда о  признании недействительным договора залога недействительным в части  транспортного средства Nissan X-TRAIL, VIN: Z8NTBNT31CS059143, являются  несостоятельными.  

УФК по Костромской области в отзыве на апелляционную жалобу доводы  заявителя мотивированно отклонило, решение суда просило оставить без  изменения.  

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые  позиции.  

ООО «СБ Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что доводы  заявителя считает обоснованными, а решение – подлежащим отмене.  

ООО «Карнивал» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что жалоба  не содержит доводов о нарушениях, которые могли бы являться основанием для  изменения или отмены решения суда.  

Территориальное управление Росимущества по Костромской области отзыв  на апелляционную жалобу не представило.  

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования  систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской  области.  

ООО «СБ Лизинг», ООО «Карнивал», Территориальное управление  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в  Костромской области явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим  образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  неявившихся лиц.  

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, 23.11.2012 между ООО «Карнивал»  (продавец) и ООО «СБ Лизинг» (покупатель) заключено семь договоров купли- продажи транспортных средств на общую сумму 6 288 000 руб., в том числе  автомобиля Nissan X-TRAIL, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска,  паспорт транспортного средства 78 НО 593895 (л.д. 125 том 1).  

Платежным поручением от 23.11.2012 № 695 ООО «СБ Лизинг»  перечислило ООО «Карнивал» 6 288 000 руб. с указанием в назначении платежа:  «Оплата за автомобили по договорам купли-продажи б/н от 23.11.012г.» (л.д. 122  том 1).  

26.11.2012 Банк (кредитор) и ООО «СБ Лизинг» (заемщик) заключили  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> с  лимитом 7 240 000 руб. (л.д. 130-147 том 1).  

В соответствии с пунктом 9.1 договора в качестве своевременного и  полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата  кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных  

условиями договора, заемщик предоставляет транспортные средства, в том  числе, спорное.  

26.11.2012 банк (залогодержатель) и ООО «СБ Лизинг» (залогодатель)  заключили договор залога № 

<

***>/02, по условиям которого  залогодатель передает в залог залогодержателю (кредитору) имущество согласно  приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (л.д. 115-121  том 1).  

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по  договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8640/8/12364 от  26.11.2012 (кредитный договор), заключенному между залогодержателем и  обществом «СБ Лизинг» (заемщик) (пункт 1.2).  

Согласно приложению № 1 в залог передано семь транспортных средств, в  том числе транспортное средство Nissan X-TRAIL, VIN: 

<

***>,  2012 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 78 НО 593895,  залоговой стоимостью 768 728 руб. 03 коп. (пункт 6 приложения).  

28.11.2012 по результатам открытого аукциона в электронной форме между  ООО «Карнивал» (поставщик) и управлением Росфиннадзора (заказчик)  заключен государственный контракт № 0098628-01 на поставку легкового  автомобиля - внедорожника (далее - контракт), по условиям которого заказчик  поручает, а поставщик принимает на себя обязательства поставить легковой  автомобиль Nissan X-TRAIL (код номенклатуры 3410000) в количестве одной  единицы (пункт 1).  

Поставка товара выполняется в соответствии с согласованным сторонами  техническим заданием (приложение № 1), являющимся его неотъемлемой  частью (пункт 2).  

Цена контракта составила 1 248 000 руб. (пункт 10). 

Во исполнение условий контракта ООО «Карнивал» поставило  транспортное средство Nissan X-TRAIL, VIN: 

<

***>, что  подтверждается товарной накладной от 12.12.2012 № ВЛ00011488 (л.д. 18 том  1).  

Платежным поручением от 20.12.2012 № 916145 управление  Росфиннадзора оплатило поставленный товар (л.д. 93 том 2).  

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации  «Независимая Арбитражная Палата» от 27.06.2014 по делу № Т-ЯРЛ/14-1012 с  ООО «СБ Лизинг», ООО «Карнивал», ООО «Хозторг», ФИО4,  ФИО5 в пользу банка солидарно взыскана задолженность по  кредитному договору № 

<

***> от 26.11.2012 в размере 5 096 193 руб. 48  коп., а также обращено взыскание на залоговое имущество, принадлежащее  обществу «СБ Лизинг», в том числе на транспортное средство Nissan X-TRAIL,  VIN: 

<

***> (л.д. 148-154 том 1).  

На основании определения Свердловского районного суда г. Костромы от  03.09.2014 (л.д. 155-157 том 1) банку выданы исполнительные листы на  принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной  некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.06.2014  (л.д. 158-172 том 1).  

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2014 по  делу № А82-7320/2014 в отношении общества «СБ Лизинг» введена процедура  наблюдения.  

Определением от 22.01.2015 требование банка с суммой 5 341 6742 руб. 98  коп. долга и штрафных санкций по договору об открытии невозобновляемой  кредитной линии от 26.11.2012 № 8640/9/12364 включено в третью очередь  реестра требований кредиторов общества «СБ Лизинг» (л.д. 1-2 том 2).  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2015 общество  «СБ Лизинг» признано несостоятельным (банкротом).  

Определением от 05.08.2016 суд отказал в удовлетворении заявления банка  о признании обеспеченными залогом имущества должника требований банка по  договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.11.2012   № 

<

***> в связи с не представлением доказательств наличия предмета  залога в натуре. Указанное имущество не установлено конкурсным  управляющим и не включено в конкурсную массу (л.д. 7-9 том 2).  

Как следует из отзыва конкурсного управляющего общества «СБ Лизинг»,  спорное транспортное средство при инвентаризации имущества должника не  выявлено, в конкурсной массе отсутствует (л.д.29-30 том 2).  

Указом Президента Российской Федерации от 02.02.2016 № 41 «О  некоторых вопросах государственного контроля и надзора в финансово- бюджетной сфере» Федеральная служба финансово-бюджетного надзора  упразднена.  

В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации  от 10.02.2016 № 47 территориальные органы Федеральной службы финансово- бюджетного надзора подлежат ликвидации, федеральное имущество передаче  органам Федерального казначейства.  

Ссылаясь на то, что при передаче транспортного средства Nissan X-TRAIL  (VIN: 

<

***>) на баланс УФК по Костромской области из  органов ГАИ истцом получена информация о нахождении транспортного  средства под арестом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции  не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из  нижеследующего.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет  собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора  купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого  имущества.  

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ,  моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по  договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или  договором.  

При этом для возникновения права на движимое имущество по смыслу  статьи 223 ГК РФ значение имеет именно фактическая передача вещи.  

Условиями договора купли-продажи от 23.11.2012 иной момент  возникновения права собственности на автомобиль не определен, следовательно,  право собственности возникает у покупателя лишь при поступлении вещи в его  фактическое обладание.  

В связи с чем, доводы заявителя о том, что договор от 23.11.2012 является  также актом приема-передачи при отсутствии доказательств фактической  

передачи имущества ООО «СБ Лизинг», не могут быть приняты во внимание и  подлежат отклонению. Равно как и не подтверждает фактическую передачу  имущества ООО «СБ Лизинг» заключение договора страхования 26.11.2012.  

Кроме того, истцом в материалы дела также представлены полисы ОСАГО,  акты выполнения ремонтных работ в отношении спорного автомобиля, акты об  оказании услуг по мойке автомобиля, уплате транспортного налога.  

Следовательно, поскольку автомобиль во владение ООО «СБ Лизинг» не  поступил, последнее не имело правовых оснований для передачи его в залог как  собственного имущества по договору от 26.11.2012, поскольку согласно пункту  2 статьи 335 ГК РФ и пункту 1 статьи 19 Закона РФ от 29.05.1992 № 2872-1 «О  залоге» (в редакциях, действовавших на дату заключения договора)  залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее  право хозяйственного ведения.  

При таких обстоятельствах, передача в залог вещи, не принадлежащей  залогодателю, противоречит положениям статьи 168 ГК РФ, поведение ООО  «СБ Лизинг» в указанной части, вопреки мнению заявителя, не может быть  признано добросовестным, поскольку данное лицо не могло не знать о  непоступлении имущества в его фактическое владение.  

Вместе с тем, материалами дела подтверждается фактическая передача  (вручение) спорного транспортного средства управлению Росфиннадзора  (правопредшественнику истца), данное обстоятельство заявителем и иными  ответчиками не опровергнуто.  

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о  возникновении права собственности на спорное имущество у  правопредшественника истца являются верными, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

В отношении частичного отказа в удовлетворении исковых требований  апелляционная жалоба и отзывы на нее доводов не содержат (часть 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что судом  первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в  материалы дела доказательства, оспариваемый судебный акт принят при  правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в  решении, не противоречат установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся доказательствам  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.03.2017 по делу   № А31-8577/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного  акционерного общества «Сбербанк России» в лице Костромского отделения  

 № 8640 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Костромской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий А.Б. Савельев  

 Е.Г. Малых 

Судьи 

С.Г. Полякова