Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5226/2018

г. Благовещенск

18 июля 2018 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 18.07.2018. Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2018.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.В. Китаева,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Амурстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

акционерному обществу «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании акций бесхозяйными и передаче их во владение эмитенту,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности №28АА 0891646 от 13.10.2017 (сроком на 3 года), паспорт;

ответчик – не явился, извещен.

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось акционерное общество «Амурстрой» (далее – истец, АО «Амурстрой») с исковым заявлением к акционерному обществу «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (далее – ответчик, АО «Сибирский реестр») о признании акций АО «Амурстрой» номиналом 10 руб. рег. № 1-01-30128-F принадлежащие открытому акционерному обществу «ЗОДЧИЙ» (далее – ОАО «ЗОДЧИЙ») бесхозяйными, которые числятся в системе ведения реестра акционеров АО «Амурстрой» на лицевом счете №5, ведение которого осуществляется держателем реестра акционеров АО «Сибирский реестр».

Исковые требования обоснованы тем, что 29.06.2006 Межрайонной инспекцией ФНС России №3 по Амурской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда о ликвидации юридического лица - ОАО «ЗОДЧИЙ».

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание 11.07.2018 не обеспечил, направил в суд отзыв на исковое заявление, согласно которого не возражает в отношении существа заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которого просил:

- признать бесхозяйными 300 (триста) именных обыкновенных акций АО «Амурстрой» государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО «ЗОДЧИЙ»;

- передать во владение АО «Амурстрой» 300 (триста) именных обыкновенных акций АО «Амурстрой» государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО «ЗОДЧИЙ»;

- обязать ответчика АО «Сибирский реестр» подразделение филиал «Амурреестр» зачислить 300 (триста) именных обыкновенных акций АО «Амурстрой» государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО «ЗОДЧИЙ» на казначейский счет эмитента. 

В силу ст. 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению заявленное представителем истца уточнение исковых требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы истца, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, истец является эмитентом обыкновенных именных акций государственный регистрационный № 1-02-30128-F, номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Амурстрой» осуществляет АО «Сибирский реестр».

Согласно списку зарегистрированных лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Амурстрой» по состоянию на 06.04.2018  года ОАО «ЗОДЧИЙ» является владельцем обыкновенных именных акций номер государственной регистрации № 1-02-30128-F, номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию в количестве 300 штук.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ - 29 июня 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС России №3 по Амурской области внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда о ликвидации юридического лица - ОАО «ЗОДЧИЙ».

При этом в реестре акционеров АО «Амурстрой» акции принадлежавшие ОАО «ЗОДЧИЙ», которое 29 июня 2006 года исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, продолжают числиться за указанным лицом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

С момента ликвидации ОАО «ЗОДЧИЙ» прошло более одиннадцати лет. С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Так, в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

С учетом представленных и исследованных судом доказательств, суд приходит к выводу, что владельца акции обыкновенных именных АО «Амурстрой», номер государственной регистрации № 1-02-30128-F, в количестве 300 штук номинальной стоимостью десять рублей за одну акцию, ранее принадлежавших ОАО «ЗОДЧИЙ» установить невозможно. Доказательств обращения заинтересованных лиц за надлежащим оформлением своих прав в отношении спорного пакета акций в общем или судебном порядке в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 226 ГК РФ суд приходит к выводу, что спорные акции являются брошенными. При этом судом учтено, что истец не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу.

Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права – права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений предусмотренных статьей 73 настоящего закона.

Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами истца об отсутствии правового механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке и считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца с его согласия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Иск удовлетворить.

Признать бесхозяйными 300 (триста) именных обыкновенных акций акционерного общества «Амурстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «ЗОДЧИЙ»;

Передать во владение акционерному обществу «Амурстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 300 (триста) именных обыкновенных акций АО «Амурстрой» государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «ЗОДЧИЙ».

Обязать акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» Подразденение Филиал «Амурреестр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зачислить 300 (триста) именных обыкновенных акций акционерного общества «Амурстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственный регистрационный номер 1-02-30128-F номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «ЗОДЧИЙ» на казначейский счет эмитента. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                             В.В. Китаев