Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-11736/2023

г. Рязань

18 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" (390047, Россия, Рязанская обл., город Рязань, Восточная окружная дор., д. 10А, офис 8, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1 (г. Рязань)

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2 (г.Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань)

об истребовании имущества, запасов, необоснованно списанных с баланса на общую сумму 114582000 руб.

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 27.03.2024,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 12.02.2022,

от третьего лица (ФИО2): ФИО7, представитель по доверенности от 21.03.2024,

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

слушатель: ФИО8 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик)  об истребовании имущества, запасов, необоснованно списанных с баланса на общую сумму 114582000 руб.

Определением от 08.02.2024 суд в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2 (г.Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань).

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц (за исключением ФИО2), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

03.06.2024 от истца в материалы дела поступило ходатайство в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании доказательств в Рязанском филиале ООО «Тензор» (Тензор - Рязань) (390000, 

<

...>, лит.А1, оф.ЗЗ, 43), а именно: электронной базы, составленную посредством программного обеспечения «1С Бухгалтерия» в отношении ООО «Строймарт», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, в которой отражено ведение бухгалтерии должника, в том числе отражается вид запасов, их количество, поименный перечень и стоимость.

Судом ходатайство рассмотрено, отклоняется.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Между тем, поименованные истцом доказательства не могут повлиять на рассмотрение настоящего спора, поскольку обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении настоящего спора, должны быть установлены на основании иных предусмотренных законом документов. Кроме того, суд учитывает достаточность представленных по делу доказательств для рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, ходатайствует об отложении судебного заседания до публикации мотивированного постановления по  делу №А54-6677/2022.

Представитель истца поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ответчика возражал против отложения судебного заседания.

Судом ходатайство рассмотрено, отклонено.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Принимая во внимание, что третьим лицом не представлено объективных доказательств наличия оснований для отложения судебного разбирательства, ответчиком не указано, какие дополнительные доказательства или сведения он может представить, которые не содержатся в материалах дела и могут повлиять на результат рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ООО «Строймарт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 26.03.2012 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Генеральным директором ООО «Строймарт» в период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 год, являлся ФИО1, что подтверждается протоколом №1 от 15.02.2012 года.

27.08.2021 состоялось очередное собрание участников ООО "Строймарт", на котором принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ООО "Строймарт" ФИО1 и назначении на должность Генерального директора ООО "Строймарт" ФИО9, с 28.08.2021.

Как указывает истец, из содержания бухгалтерских балансов следует, что в 2019 году на балансе ООО «Строймарт» числились запасы на сумму 114 582 000 рублей. По состоянию на 31.12.2020 на балансе общества ООО «Строймарт» запасы отсутствуют. Новому руководителю ФИО9 не были переданы первичные документы бухгалтерской учета (УПД, Товарные накладные, Товарно-транспортные накладные, счета фактуры и т.д.). В отчете о финансовых результатах за январь - декабрь 2020 года сумма выручки от реализации товаров отсутствует. 

Ссылаясь на то, что ФИО1 материальные ценности (запасы) на сумму 114 582 000 руб. 00 копеек списал с баланса ООО «Строймарт» безосновательно, отчетные документы не оформлены, сами запасы Обществу не переданы,  Общество полагает, что ответчик неправомерно удерживает имущество на указанную сумму, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Предметом спора по настоящему делу являются требования, основанные на корпоративных правоотношениях в обществе, в связи с чем к таким правоотношениям подлежат применению нормы специального законодательства.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 32, ч. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества, который определяется уставом общества, внутренними документами общества, договором.

Из положений п. 4 ст. 29 Федерального закона от 12.12.2023 №579-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Истец обратился в суд с требованием исполнить обязательства в натуре (обязание ответчика передать имущество), что является одним из способов защиты гражданских прав (пункт 7 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязанности в натуре означает понуждение ответчика выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

При избрании такого способа защиты гражданских прав лицо, обратившееся за защитой, должно доказать наличие у ответчика определенных обязательств, наступление срока их исполнения и доказательства неисполнения ответчика принятого на себя обязательства.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В рассматриваемом случае для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемого имущества, а также исследовать вопрос фактического его нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать имущество предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В силу положений части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Как было указано выше, ФИО1 в период с 26.03.2012 по 27.08.2021 являлся генеральным директором ООО "Строймарт".

27.08.2021 состоялось очередное собрание участников ООО "Строймарт", на котором принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ООО Строймарт" ФИО1 и назначении на должность Генерального директора ООО "Строймарт" ФИО9, с 28.08.2021.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указывает, что ответчик неправомерно удерживает имущество общества, а именно, запасы, необоснованно списанные с баланса на общую сумму 114582000 руб.

Вместе с тем, доводы истца о безосновательном списании материальных ценностей (запасов) на сумму 114 582 000 руб. 00 копеек с баланса ООО «Строймарт», не оформление отчетных документов, не могут служить основанием для вывода суда об удержании указанного имущества ответчиком.

Ответчик по делу возражал против удовлетворения иска, указывая, что истребуемое имущество у него отсутствует.

Отсутствие имущества у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по их передаче новому руководителю. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, предусмотренной Законом об ООО и Законом о бухгалтерском учете. Поскольку принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, невозможно возложить на ответчика обязанность, которую он не сможет исполнить (статья 16 АПК РФ).

В такой ситуации возложение на ответчика обязанности по доказыванию отрицательного факта не предусмотрено процессуальным законодательством и не соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.05.2015 N 302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211.

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

В постановлении от 05.02.2007 N 2-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных актов.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную упомянутым Кодексом и другими федеральными законами.

Из указанных норм следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

В рассматриваемом случае в порядке, установленном статьями 65, 66 АПК РФ, истцом не доказано, что истребуемое имущество в настоящее время находится непосредственно у ФИО10 А,А., в связи с чем принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемое имущество при его реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполним.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2024 по делу №А84-5019/2022.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом исковых требований, поскольку истец не подтвердил факт наличия истребуемого имущества у ответчика и его удержания последним, а сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества не свидетельствует о том, что истребуемое имущество находится в его владении.

При этом, вопрос о наличии и отсутствии уважительных причин неисполнения требований законодательства не входит в предмет доказывания по настоящему делу, а неисполнение обязанности по хранению имущества, является основанием для постановки вопроса о привлечении соответствующего лица к ответственности, но не является основанием для удовлетворения требования о передаче отсутствующего имущества.

Суд отмечает, что в рамках дела №А54-11811/2023 общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 114 582 000 руб.

На основании вышеизложенного,  в удовлетворении исковых  требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                А.С. Котова