ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-6694/2024

г. Воронеж

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарями Асланян А.З., Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкая сталь»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 20.02.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от общества с ограниченной ответственностью «СТиМ»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 01.11.2023, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкая сталь» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2025 по делу                 № А36-6694/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкая сталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТиМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании пени по договору поставки № 21 от 20.09.2023, убытков и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СТиМ» к обществу с ограниченной ответственностью «Новолипецкая сталь» о взыскании пени по договору поставки № 21 от 20.09.2023 (в рамках спецификации № 3 от 17.10.2023),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новолипецкая сталь» (далее - ООО «Новолипецкая сталь», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТиМ» (далее - ООО «СТиМ», ответчик) о взыскании пени по договору поставки № 21 от 20.09.2023 за период с 17.11.2023 по 10.06.2024 в размере 823 372 руб. 36 коп., убытков в сумме 67 133 руб. 61 коп.

Определением суда от 05.08.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с требованиями главы 29 АПК РФ.

ООО «СТиМ» обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «Новолипецкая сталь» о взыскании пени по договору поставки № 21 от 20.09.2023 (в рамках спецификации № 3 от 17.10.2023) за период с 23.10.2023 по 12.08.2024 в размере 688 602 руб. 21 коп.

Определением суда от 23.08.2024 встречное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с требованиями главы 29 АПК РФ.

Определением от 30.09.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2025 с ООО «СТиМ» в пользу ООО «Новолипецкая сталь» взысканы пени по договору поставки № 21 от 20.09.2023 за период с 17.11.2023 по 10.06.2024 в размере 823 372 руб. 36 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19 241 руб. 17 коп. В удовлетворении остальной части  иска ООО «Новолипецкая сталь» отказано. С ООО «Новолипецкая сталь» в пользу ООО «СТиМ» взысканы пени за период с 24.10.2023 по 12.08.2024 в размере 686 267 руб. 97 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 715 руб. 15 коп. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Судом произведен зачет удовлетворенных встречных требований и в результате с ООО «СТиМ» в пользу ООО «Новолипецкая сталь» взысканы денежные средства в размере 137 104 руб. 39 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 526 руб. 02 коп. 

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО «Новолипецкая сталь» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ООО «Новолипецкая сталь» в пользу ООО «СТиМ» пени за период с 24.10.2023 по 12.08.2024 в размере 686 267 руб. 97 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 16 715 руб. 15 коп., произведения зачета встречных требований, просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от участников спора не поступило.

Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании первой инстанции 07.04.2025 объявлялся перерыв до 14.04.2025.

Представитель ООО «Новолипецкая сталь» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО «СТиМ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений ООО «Новолипецкая сталь», отзыва на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву ООО «СТиМ», заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.05.2021  между ООО «Новолипецкая Сталь» (поставщик) и ООО «СТиМ» (покупатель) заключен договор поставки № 21, по условиям которого (п. 1.1) поставщик обязался передать в собственность покупателя металлопродукцию (далее - продукция). Наименование, цена, количество, сортамент, ассортимент согласовываются сторонами по линиям связи (телефон, факс,           e-mail) и указываются в спецификациях. 

В соответствии с п. 1.2 договора покупатель обязался принять указанную продукцию и оплатить ее путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно выставленных счетов. В случае отсрочки платежа, частичной оплаты и оплаты по факту получения продукции составляется спецификация. 

Согласно п. 1.3 договора спецификации составляются в двух экземплярах, прилагаются к договору и являются его неотъемлемой частью. В них оговариваются условия поставки, оплаты и другие дополнительные условия.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что общая сумма договора определяется стоимостью продукции, поставленной поставщиком за весь период действия договора, в том числе НДС 20%. Цена на продукцию устанавливается поставщиком и указывается в соответствующей спецификации. 

В силу п. 5.5 договора в случае нарушения поставщиком срока поставки продукции покупатель вправе предъявить к поставщику требование о взыскании пени в размере 0,1% от стоимости не поставленной продукции за каждый календарный день просрочки. 

Согласно представленным в материалы дела спецификациям № 1 от 22.09.2023, № 2 от 22.09.2023, № 3 от 17.10.2023, № 4 от 24.10.2023, № 5 от 27.10.2023 стороны согласовали поставку металлопродукции. 

В спецификациях указан срок оплаты в течение 45 календарных дней. 

Во исполнение условий договора по указанным спецификациям поставщик поставил в адрес покупателя товар по универсальным передаточным документам № 59 от 02.10.2023 на сумму 1 860 446, 93 руб., № 60 от 02.10.2023 на сумму 55 000 руб. по спецификации № 1, № 62 от 02.10.2023 на сумму 3 455 510, 60 руб., № 63 от 02.10.2023 на сумму 110 000 руб. по спецификации № 2, № 69 от 27.10.2023 на сумму 2 101 409, 22 руб. по спецификации № 4, № 72 от 01.11.2023 на сумму 1 750 844, 77 руб. по спецификации № 5, итого на общую сумму 9 333 211, 52 руб. 

Товар по спецификации № 3 от 17.10.2023 на сумму 2 334 244, 79 руб. в срок не позднее 22.10.2023 поставщиком покупателю не поставлен.

Покупателем произведена оплата за товар по платежным поручениям № 77 от 24.10.2023 на сумму 1 915 446, 93 руб., № 267 от 22.12.2023 на сумму 200 000 руб. 

22.12.2023 между ООО «Новолипецкая сталь» и ООО «СТиМ» подписан акт сверки по договору, где отражена задолженность в сумме 7 217 764, 59 руб. 

Ссылаясь на несвоевременную оплату поставленной продукции, ООО «Новолипецкая сталь» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании пени и убытков.

ООО «СТиМ» в свою очередь обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «Новолипецкая сталь» о взыскании пени в связи с непоставкой продукции на сумму 2 334 244, 79 руб. по спецификации № 3 от 17.10.2023 в срок до 22.10.2023 за период с 23.10.2023 по 12.08.2024 в размере 688 602 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2025 исковое требование ООО «Новолипецкая сталь» к ООО «СТиМ» о взыскании          пени в размере 823 372 руб. 36 коп. удовлетворено полностью, в удовлетворении искового требования о взыскании убытков отказано. Встречный иск ООО «СТиМ» к ООО «Новолипецкая сталь» о взыскании пени удовлетворен в части суммы 686 267 руб. 97 коп. за период просрочки с 24.10.2023 по 12.08.2024, в удовлетворении остальной части требования               о взыскании пени (за 23.10.2023) отказано. Судом произведен зачет удовлетворенных встречных требований и в результате с ООО «СТиМ» в пользу ООО «Новолипецкая сталь» взысканы денежные средства в размере 137 104 руб. 39 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 526 руб. 02 коп. 

ООО «Новолипецкая сталь» обжалует решение суда в части удовлетворенного встречного требования ООО «СТиМ».

В остальной части решение суда заявителем апелляционной жалобы           не оспаривается.

Суд первой инстанции правильно удовлетворил встречный иск в части требования ООО «СТиМ» к ООО «Новолипецкая сталь» о взыскании пени в связи с непоставкой продукции на сумму 2 334 244, 79 руб. по спецификации № 3 от 17.10.2023 за период с 24.10.2023 по 12.08.2024 в размере 686 267 руб. 97 коп. по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком срока поставки продукции покупатель вправе предъявить к поставщику требование о взыскании пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленной продукции за каждый календарный день просрочки.

Спецификацией № 3 от 17.10.2023 к договору поставки предусмотрена поставка товара на сумму 2 334 244, 79 руб. не позднее 22.10.2023 (л.д. 13). 

ООО «СТиМ» начислило пени от цены непоставленного товара за период просрочки с 23.10.2023 по 12.08.2024, что составило 688 602 руб. 21 коп. 

Проверив указанный расчет пени на предмет его соответствия закону и условиями договора, арбитражный суд области правильно признал его ошибочным.

По правилам ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходится      на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Следовательно, последним днем срока поставки товара являлось 23.10.2023, поскольку 22.10.2023 приходится на воскресенье, период просрочки следует исчислять с 24.10.2023. 

Неустойка за период с 24.10.2023 по 12.08.2024 составляет 686 267 руб. 97 коп. (2 334 244, 79 руб. х 0,1% х 294 дн.).

Доводы ООО «Новолипецкая сталь» о наличии на стороне покупателя просрочки в оплате по спецификации № 3 от 17.10.2023 правильно отклонены судом области как необоснованные. 

Стороны в спецификациях не указали, с какой даты следует исчислять 45 календарных дней, предоставленных для оплаты за товар (с даты подписания спецификации или с даты поставки?). 

Вместе с тем, судом области установлено, что по иным спецификациям данный срок исчислялся именно с даты поставки продукции. 

С учетом сложившихся между сторонами отношений, оснований для того, чтобы применительно к одной спецификации № 3 от 17.10.2023 определять начало исчисления 45-дневного срока с другой даты, судом не установлено. 

Доводы ООО «Новолипецкая сталь» о том, что между сторонами была достигнута устная договоренность, согласно которой по спецификации № 3 от 17.10.2023 поставка металлопродукции не будет производиться в связи с возникшими у покупателя трудностями по ее оплате, указанный в ней товар был включен в следующую спецификацию, обоснованно не учтены судом области в качестве основания для освобождения поставщика от уплаты неустойки за просрочку поставки товара, так как соответствующие изменения в договор поставки в письменном виде не оформлены.

Кроме того, ООО «СТиМ» настаивало на том, что у него не был утрачен интерес в поставке товара по спецификации № 3 от 17.10.2023 и не подтвердило доводы поставщика о наличии устной договоренности сторон о том, что по данной спецификации поставка производиться не будет. 

Также в обоснование необходимости освобождения поставщика от ответственности за просрочку поставки ООО «Новолипецкая сталь» сослалось на п. 5.2 договора. 

В п. 5.2 договора предусмотрено, что поставщик освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, а равно за отказ от исполнения обязательств, в частности, при наличии обстоятельства не соблюдения сроков оплаты покупателем поставляемой продукции. 

Вопреки доводам ООО «Новолипецкая сталь», суд первой инстанции правильно отказал в применения п. 5.2 договора в целях освобождения поставщика от уплаты неустойки за просрочку поставки товара, основания начисления которой согласованы сторонами в п. 5.5 договора. 

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (п. 1 ст. 401 ГК РФ). 

В то же время п. 3 ст. 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. 

Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

При этом в силу взаимосвязанных положений п. 2 ст. 401 ГК РФ и         ст. 65 АПК РФ бремя доказывания наличия непреодолимой силы (отсутствия вины) возложено на лицо, которое подлежит привлечению к гражданско-правовой ответственности. 

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником. 

ООО «Новолипецкая сталь» не представило доказательства, подтверждающие наличие условий для освобождения ООО «Новолипецкая сталь» от уплаты неустойки за нарушение условий договора о сроке поставки товара. 

Поскольку факт нарушения установленного в спецификации № 3 от 17.10.2023 к договору срока поставки товара подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а риск неблагоприятных последствий поставки товара с нарушением срока возлагается на поставщика, покупатель вправе требовать договорную неустойку. 

Оснований для снижения начисленной покупателем неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ (также как и в отношении неустойки, начисленной поставщиком) судом области не установлено.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства  в соответствии со ст. 71 АПК РФ, проверив произведенный ООО «СТиМ» расчет неустойки с учетом норм действующего законодательства и условий договора, суд первой инстанции правильно удовлетворил встречное требование о взыскании неустойки частично в размере 686 267 руб. 97 коп. за период с 24.10.2023 по 12.08.2024. В остальной части встречного иска о взыскании неустойки судом области отказано. 

Доводы апелляционной жалобы ООО «Новолипецкая сталь» о неправильном применении судом норм материального права и толкования условий п. 5.2 договора, который освобождает поставщика от ответственности при наличии просрочки оплаты со стороны покупателя, отклоняются апелляционным судом.

По состоянию на дату, когда обязательство по поставке продукции по спецификации № 3 от 17.10.2023 подлежало исполнению поставщиком (23.10.2023 с учетом ст. 193 ГК РФ) со стороны покупателя отсутствовала просрочка оплаты, как по спецификации № 3, так и по иным спецификациям.

Кроме того, ООО «СТиМ» указывает, что вопрос об освобождении поставщика от ответственности по п. 5.2 договора должен решаться применительно к оплате каждой конкретной спецификации.

Просрочки по оплате по спецификации № 3 у ООО «СТиМ» не возникло.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Новолипецкая сталь» основаны на неправильном толковании условий договора поставки № 21 от 20.09.2023 применительно к фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2025 по делу № А36-6694/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий 

Е.В. Маховая 

Судьи       

Л.А. Серегина

ФИО1