/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело №А01-2028/2017

г. Краснодар

20 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от Бондаренко Елены Николаевны (единственный учредитель должника) – Суворова Д.А. (доверенность от 07.12.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод "Ханский"» (ИНН 0107013330, ОГРН 1070107001348) – Акимочкина Сергея Михайловича, кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»  (ИНН 7802131219, ОГРН 1027801531031), иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Бондаренко Е.Н. на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.03.2018 (судья Шефруков А.З.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу № А01-2028/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дробильно-сортировочный завод "Ханский"» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ООО «Интерлизинг» (далее – общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 15 820 354 рублей 21 копейки задолженности.

Определением суда от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2018, требования общества удовлетворены, в третью очередь реестра включены 15 820 354 рубля 21 копейка задолженности.

В кассационной жалобе Бондаренко Е.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, отчет об оценке от 05.12.2017 № О-995/17 не может являться допустимым доказательством по делу, поскольку предмет лизинга, переданный должнику по договору внутреннего лизинга № ЛД-61-0116/12, не оценивался. Отсутствуют доказательства того, что лизингополучателю направлялся для подписания акт возврата предмета лизинга и лизингополучатель отказался от передачи предмета лизинга лизингодателю.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении жалобы, указывая на законность и обоснованность судебных актов, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Бондаренко Е.Н. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 26.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кулькин П.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.11.2017. Решением от 18.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акимочкин Сергей Михайлович.

Суды установили следующие обстоятельства. 05.03.2012 ООО «ЭлитСтрой» и ООО «ЮПК ПМК-9» (далее – лизингополучатель) заключили договор внутреннего лизинга № ЛД-61-0116/12, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное в заявке, являющейся приложением к договору лизинга, имущество: дробильно-сортировочная линия для переработки ПГС у выбранного лизингополучателем продавца и передать его лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг), а лизингополучатель – принять имущество и уплачивать лизинговые платежи.

Участники ООО «ЭлитСтрой» приняли решение о реорганизации предприятия в форме присоединения к обществу, о чем 19.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ЭлитСтрой» в результате реорганизации в форме присоединения к обществу. В связи с реорганизацией лизингодателя стороны подписали дополнительное соглашение от 19.08.2014 № 01/ЭС к договору лизинга.

Лизингодатель обязательства по договору лизинга исполнил в полном объеме. Во исполнение договора лизинга с ЗАО «Фирма "Транслайн"» заключен договор купли-продажи от 05.03.2012 № КП-61-0116/12. Приобретенное по указанному договору купли-продажи имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга от 21.09.2012. Лизингополучатель ненадлежащим образом осуществлял свои обязательства по договору лизинга и не осуществлял оплату лизинговых платежей. По указанным причинам общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и неустойки. Решением суда от 21.07.2015 по делу № А53-11852/2015 с лизингополучателя – ООО «ПМК-9» и поручителей: ООО «ЮПК.Строй» и                           ООО «Солидарность» солидарно взыскано 10 341 972 рубля 17 копеек задолженности по лизинговым платежам, 1 836 588,04 рублей неустойки и с каждого из ответчиков по 27 905 рублей 02 копейки в возмещение расходов по государственной пошлине.

3 августа 2015 года общество, лизингополучатели и должник заключили соглашение о переводе долга и соглашение о перемене лица в обязательстве – договоре лизинга, по условиям которых права, обязанности и задолженность лизингополучателя по договору лизинга переданы должнику в полном объеме. Согласно пункту 1.1 соглашения о переводе долга, пункту 1.3 соглашения о перемене лица в обязательстве должник принял на себя обязательства по оплате имеющейся задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 10 341 972 рублей 17 копеек и по уплате неустойки – 1 836 588 рублей 04 копеек. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2015 по делу № А53-11852/2015 осуществлена процессуальная замена ООО «ПМК-9» на должника. Согласно пунктам 1.1 и 1.3 соглашения о перемене лица в обязательстве лизингополучатель принял на себя все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязательство оплатить до конца срока действия договора лизинга платежи по договору лизинга в размере 3 148 982 рублей 43 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2017 по делу                                        № А53-32473/2016, договор внутреннего лизинга № ЛД-61-0116/12 расторгнут с 22.05.2017. Установлено, что на дату расторжения договора лизинга (22.05.2017) должник перед обществом имеет задолженность (неисполненное денежное обязательство) в размере 11 551 814 рублей 21 копейка, подтвержденную решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2015 по делу № А53-11852/2015. Поскольку предмет лизинга не возвращен должником после расторжения договора лизинга, общество полагает необходимым включить в реестр 4 268 540 рублей задолженности по лизинговым платежам с 22.05.2017 по 28.11.2017.

Полагая, что общая сумма задолженности должника перед обществом составляет 15 820 354 рубля 21 копейка, общество обратилось в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования общества, суды учли вступившее в законную силу решение суда о взыскании задолженности  и руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование               кредитором – с другой стороны.

Суды установили, что заявление общества поступило в суд 01.12.2017, то есть с соблюдением срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.07.2015 по делу № А53-11852/2015 сумма задолженности подтверждена.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Вступившему в законную силу решению присущи свойства неопровержимости, исключительности, преюдициальности. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Кодекса)

Таким образом, судебные инстанции обоснованно включили в реестр подтвержденную судебным актом задолженность в размере 10 341 972 рубля 17 копейки.

В отношении требований о включении в реестр суммы задолженности по лизинговым платежам до расторжения договора лизинга в размере 1 209 842 рублей 04 копеек, суды установили, что согласно пунктам 1.1 и 1.3 соглашения о перемене лица в обязательстве лизингополучатель (должник) принял права и обязанности по договору лизинга, в частности, обязательство оплатить до конца срока действия договора лизинга платежи по договору лизинга в размере 3 148 982 рубля 43 копейки.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суды указали, что требования общества о включении в реестр суммы задолженности в размере 1 209 842 рублей 04 копейки, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств, принятых в соответствии с условиями соглашения, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами. В связи с этим суды правомерно признали обоснованными и подлежащими включению в реестр сумму задолженности по лизинговым платежам до расторжения договора аренды в размере 1 209 842 рублей 04 копейки для удовлетворения в третью очередь.

Рассматривая требования заявителя о включении в реестр 4 268 540 рублей задолженности по лизинговым платежам с 22.05.2017 по 28.11.2017 (после расторжения договора лизинга), судебные инстанции руководствовались следующим.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

В силу частей 4, 5 и 6 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела видно и суды установили, что обязанность возвратить предмет лизинга в случае расторжения договора также предусмотрена пунктом 10.6 договора лизинга. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2017 по делу № А53-32473/2016, договор внутреннего лизинга № ЛД-61-0116/12 расторгнут с 22.05.2017 и с указанного момента у должника возникла обязанность возвратить лизингодателю предмет лизинга. Суды установили, что согласно отчету от 05.12.2017                   № 0-995/17 об оценке рыночной стоимости арендной платы за пользование имуществом (дробильно-сортировочная линия для переработки ПГС) с 22.05.2017 по 28.11.2017 рыночная стоимость арендной платы указанного имущества составляет 4 268 540 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды правомерно удовлетворили требования общества о включении в третью очередь реестра 15 820 354 рублей 21 копейки задолженности.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильности выводов судебных инстанций. Доказательства того, что судебные акты, на которые ссылался кредитор в обоснование требований, отменены в установленном порядке, не представлены. Суды достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, надлежаще оценили представленные сторонами доказательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу № А01-2028/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                              Е.В. Андреева

А.В. Гиданкина