АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А56-86097/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 24.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу                    № А56-86097/2020/сд., 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 на основании заявления ФИО1 возбуждено настоящее дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением 26.01.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначен ФИО2.

Определением от 16.08.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым управляющим утвержден ФИО3. 

Финансовый управляющий ФИО3 24.09.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от отступном по договору займа от 21.08.2020, заключенного должником с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Дент», адрес: 196603, Санкт-Петербург, 

<

...>, Литера А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в конкурсную массу должника.

Определением от 01.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, заявление удовлетворено: соглашение об отступном от 21.08.20202 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале Общества в конкурсную массу         ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 01.06.2022 и постановление от 07.09.2022 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы полагает, что при вынесении обжалуемых  судебных актов суды не учли, что задолженность перед ФИО4 погашена должником не денежными средствами, а имуществом, стоимость которого была соразмерна сумме долга. Погашение долга перед остальными кредиторами не могло быть осуществлено за счет столь маленькой суммы.

По мнению должника, финансовым управляющим не доказана цель причинения вреда другим кредиторам при совершении оспариваемой сделки.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 01.06.2022 и постановления от 07.09.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, за два месяца до обращения в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) ФИО1 заключил 21.08.2020 с ФИО4 соглашение об отступном по договору займа (далее – Соглашение). Соглашение нотариально удостоверено 21.08.2020.

Согласно условиям соглашения ФИО1 взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа денежных средств, заключенного ФИО1 и ФИО4 25.02.2020, предоставляет ФИО4 в качестве отступного принадлежащую должнику на праве собственности долю в размере 100% в уставном капитале Общества. Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 15 000 руб. Стороны согласовали стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества в размере 250 000 руб., которая состоит из уставного капитала и стоимости имущества в размере 235 000 руб., принадлежащего Обществу и передаваемого по акту приема-передачи имущества.

Обязательства ФИО1 по договору займа на сумму 250 000 руб. прекращены в полном объеме (пункт 1.3 Соглашения).

В Соглашении указаны следующие сведения о договоре займа, в счет исполнения которого предоставляется отступное: 250 000 руб. - сумма основного долга; проценты, неустойка и ответственность договором займа не предусмотрены; срок исполнения обязательства - до 25.06.2020.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что встречное предоставление по Соглашению является неравноценным, а само Соглашение привело к преимущественному удовлетворению требований ФИО4 по отношению к требованиям иных кредиторов и причинило вред имущественным правам кредиторов должника. По мнению управляющего, из конкурсной массы должника был выведен ликвидный актив в виде 100% в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление управляющего, придя к выводу о несоответствии Соглашения требованиям пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на дату заключения оспариваемой сделки ФИО1 отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, на дату заключения Соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, АО «ОТП Банк» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на общую сумму более чем 800 000 руб., которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. При этом обязательства перед АО «ОТП Банк» возникли на основании кредитного договора от 26.08.2011, а обязательства, погашенные Соглашением перед ФИО4 - на основании договора займа от 25.02.2020.

Податель кассационной жалобы также не опровергает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что действительная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества на последний отчетный период, установленная по бухгалтерской отчетности Общества, предоставленной налоговым органом, составляет 8 488 000 руб. Указанное обусловило мотивированный вывод судов о том, что установленная в Соглашении стоимость доли значительно ниже ее действительной стоимости.

При таких обстоятельствах вывод судов о совершении оспариваемой сделки по значительно заниженной цене в ущерб интересам кредиторов соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Судом первой инстанции учтены объяснения финансового управляющего, не опровергнутые должником и ответчиком, согласно которым ФИО1 и его супруга трудоустроены в Обществе, единственным участником которого на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции являлась ФИО4 При этом супруга должника является коммерческим директором Общества, а должник в отзыве указал, что ФИО4 – знакомая семьи должника.

Изложенное послужило основанием для вывода судов об осведомленности ФИО4 о наличии у ФИО1 финансовых затруднений и признаков неплатежеспособности.

С учетом указанного суды правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу о недействительности Соглашения на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вопреки доводу кассационной жалобы, основания для применения исковой давности по заявлению ФИО4 в данном случае отсутствовали.

Финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением 24.09.2021, что подтверждается информацией о документе дела в системе «МойАрбитр». Принимая во внимание дату введения первой процедуры банкротства – 25.01.2021 (полный текст решения суда изготовлен 26.01.2021), основания для вывода о пропуске срока давности, исчисляемого в соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А56-86097/2020/сд. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева