ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                   Дело № А40-190962/23-58-1421

«06» февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам  ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: 

<

***>), МИФНС России №46 по г. Москве (125373, 

<

...> домовл.3, стр.2), третьим лицам ИФНС по Дзержинскому району, г. Волгограда (400094, Волгоградская область, Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 38), ФИО2 о признании действий незаконными,

с участием: представитель ответчика МИФНС России №46 по г. Москве – ФИО3 (удостоверение УР № 446599, доверенность от 01.03.2023.), представитель ответчика  ООО "ЦЕНТР ПРАВ" в лице генерального директора ФИО4 – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 11.08.2023г.), 

 

Установил:

определением от 31.08.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам  ООО "ЦЕНТР ПРАВ", МИФНС России №46 по г. Москве о признании незаконными действий ФИО4 по проведению заочного собрания участников Общества.

Истец уточнила исковые требования, просит признать незаконными в силу ничтожности действий ФИО4 по проведению заочного собрания участников Общества о смене директора 29.08.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что действия по созыву заочного собрания при наличии корпоративного конфликта не предусмотрены положениями устава и порождают необходимость последующего оспаривания.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2015.

ФИО1 является участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб.

19.05.2023 в отношении лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена запись ГРН 2237704295299 о назначении директором ФИО4.

23.08.2023 уведомлением от 15.08.2023 ФИО4 уведомил (почтовый идентификатор ЕМС - ED284460375RU) Истца о проведении внеочередного общего собрания участников путем заочного голосования об избрании директором общества ФИО2. Дата окончания голосования 29.08.2023.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что, учитывая наличие в организации корпоративного конфликта, а также неразрешенность вопроса о легитимности единоличного исполнительного органа - ФИО4, действия по проведению заочного собрания участников общества о смене директора 29.08.2023 г на ФИО2 незаконны и порождают оспоримость принятых решений в отсутствие кворума.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии со ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ и ч.1 ст.198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, приведенный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень не является исчерпывающим, поскольку законами могут быть предусмотрены и иные способы защиты права.

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда с целью использования надлежащего способа защиты права.

Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Избрание ненадлежащего способа защиты гражданских прав влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Такой способ защиты, как признание незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрен.

Согласно положениям части 1 статьи 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Вместе с тем, при рассмотрении корпоративных споров, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 настоящего Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, арбитражным судом применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество не является государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, должностным лицом, чьи действия или бездействия нарушают права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на истца какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении иска. Законом для настоящего случая прямо предусмотрен надлежащий способ защиты и порядок его осуществления (ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.4, 181.5 ГК РФ).

С учетом изложенного, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                           О.Н. Жура