Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-104740/23-176-828

18 апреля 2024 года

г.Москва

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ралетней А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ТД Муковозов», ИП ФИО1

к ответчику: ООО «АЗТ Исладам»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП ФИО2 КФХ ФИО3

о взыскании 32.475.564 рублей 33 копеек

с участием: от ООО «ТД Муковозов» - ФИО4 по дов. от 12.12.2023;

от ИП ФИО1 - ФИО4 по дов. от 01.10.2023;

от ответчика - ФИО5 по дов. от 03.10.2023;

от третьего лица - неявка, уведомлено; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД Муковозов» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого судом уточнения предмета исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, о взыскании с ООО «АЗТ Исладам» (далее по тексту также – ответчик) 23.822.230 рублей 67 копеек, из них 19.286.854 рублей 67 копеек задолженности и 4.535.376 рублей 00 копеек неустойки, с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты задолженности).

Определением от 17.10.2023 к участию в деле в качестве соистца допущен ИП ФИО1 с исковым требованиям о взыскании с ответчика 8.653.333 рублей 33 копеек убытков.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123 и 156 АПК РФ, в отсутствие третьего лица, извещенного в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

ООО «ТД Муковозов» поддержало исковые требования со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по заключенному между сторонами договору хранения сельхозпродукции от 24.10.2022.

ИП ФИО1 поддержал исковые требования со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по заключенному между ним и ООО «ТД Муковозов» договору хранения сельхозпродукции от 24.10.2022, право требования части задолженности по которому перешло к ИП ФИО1 на основании заключенного с ООО «ТД Муковозов» договора цессии (уступки требования) от 30.06.2023.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на то, что считает истцов ненадлежащими.

ИП ФИО2 КФХ ФИО3 представил отзыв, в котором указал на то, что не оплачивал ответчику впоследствии реализованный в пользу ООО «ТД Муковозов» товар.   

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование уточненных исковых требований истец ссылается на то, что что между ним (поклажедателем) и ответчиком (хранителем) был заключен договор хранения сельхозпродукции от 24.10.2022 (далее по тексту также – договор хранения).

Согласно п.1.2 договора хранения приемка товара хранителем оформляется реестром по форме № ЗПП-3 в двух экземплярах, один из которых выдается поклажедателю, а второй остается у хранителя, а также приходной квитанцией на приемку сельхозпродукции по форме № ЗПП-13 в трех экземплярах, из которых два экземпляра выдаются поклажедателю, третий остается у хранителя.

Истец указывает на то, что им на хранение ответчику была передана кукуруза в количестве 2.000 т и пшеница 2022 года в количестве 1.000 т, путем переписи (перевода) товара на элеваторе по форме ЗПП-13 от ИП ФИО2 КФХ ФИО3 Первый и второй экземпляры квитанций от 03.11.2022 № 28 и от 30.11.2022 № 31 были получены на адрес электронной почты direktor@mukovozov.ru. От ИП ФИО2 КФХ ФИО3 на продажу ООО «ТД Муковозов» кукурузы и пшеницы выписаны универсальные передаточные документы от 03.11.2022 № 1231 и от 30.11.2022 № 1271, за которые ООО «ТД Муковозов» заплатило третьему лицу платежными поручениями от 07.11.2022 № 774 и от 08.12.2022 № 1074 соответственно 19.800.000 рублей 00 копеек и 13.530.000 рублей 00 копеек.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 09.10.2021 № 1722 «О Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна» помещение кукурузы на хранение сопровождалось оформлением ООО «ТД Муковозов» сопроводительным документом идентификации зерна (СДИЗ) №7453263089/22/0282. Однако 09.11.2022 СДИЗ №7453263089/22/0282 ответчиком был погашен, т.е. кукуруза в объеме 2.000 т от ООО «ТД Муковозов» была принята на хранение. По состоянию на 31.11.2022 ответчиком составлена карта расчета услуг хранения кукурузы, в которой также указано количество принятого на хранение объема 2.000 т. За период хранения пшеницы ответчиком выставлялись счета за услуги хранения, которые истцом оплачивались. ООО «ТД Муковозов» обратилось к ответчику с запросом о предоставлении информации об остатках кукурузы и пшеницы, в ответ на который ответчик сообщил, что в связи с неисполнением третьим лицом своих обязательств перед ответчиком, необходимо считать передачу кукурузы и пшеницы в количестве 2.000 т и 1.000 т соответственно на лицевой счет ООО «ТД Муковозов» недействительной.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «ТД Муковозов» в арбитражный суд с иском.

При этом после обращения в арбитражный суд с иском ООО «ТД Муковозов» (цедент) на основании договора цессии (уступки требования) от 30.06.2023 передал ИП ФИО1 (цессионарию) часть требования к ответчику на сумму 8.653.333 рублей 33 копеек.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (продавцом) и ИП ФИО2 КФХ ФИО3 (покупателем) был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции от 03.11.2022 № 11-К (далее по тексту также – договор поставки), в рамках исполнения обязательств по которому продавец обязался передать в собственность покупателя кукурузу урожая 2022 года в количестве 2.000 т +/- 10%, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором (п.1.1.).

Согласно п.3.2 договора поставки общая сумма договора составляет 22.400.000 рублей 00 копеек.

Исходя их п.п.3.3 и 4.1 договора поставка товара осуществляется путем соответствующей записи на лицевой счет сельскохозяйственной продукции, хранящейся на элеваторе продавца-поставщика, EXW по адресу: Краснодарский край, г.Армавир, терр. Северная промзона, участок 1926, литер Э16.

Действуя добросовестно и во исполнение своих договорных обязательств по поставке (продаже) товара, ответчик списал принадлежащий ему и хранящийся на его элеваторе товар (кукурузу урожая 2022 года) в количестве 2.000 т в пользу ИП ФИО2 КФХ ФИО3

Однако покупатель не исполнил свои предусмотренные договором обязанности по оплате товара.

В этой связи по результатам переговоров сторон договора поставки ИП ФИО2 КФХ ФИО3 предоставил гарантийной письмо от 11.11.2022 и обязался оплатить стопроцентную стоимость продукции до 15.12.2022.

Согласно п.4.3 договора поставки право собственности на товар переходит к покупателю с момента оплаты товара.

При отсутствии оплаты право собственности на товар (кукурузу урожая 2022 года) в количестве 2.000 т к ИП ФИО2 КФХ ФИО3 не перешло.

Действуя недобросовестно, ИП ФИО2 КФХ ФИО3, не являясь собственником продукции, распорядился списать в пользу ООО «ТД Муковозов» принадлежащий ответчику и находящийся на его же элеваторе товар, являвшийся предметом договора поставки, путем составления передаточного документа ЗПП-13.

Ввиду значительного документооборота, обусловленного спецификой функционирования элеватора, ответчик осуществил списание, хранящегося на элеваторе товара - кукурузы урожая 2022 года в количестве 2.000 т в пользу ООО «ТД Муковозов».

Несмотря на то, что принадлежащий ответчику товар фактически не покидал место своего хранения (элеватора), формальным (на основании бухгалтерских документов) владельцем такового стало являться ООО «ТД Муковозов».

При этом очевидно, и документально данный факт ООО «ТД Муковозов» не опровергается, что ООО «ТД Муковозов» фактически не передавало товар на хранение ответчику, поскольку последний всегда являлся собственностью ответчика и находился в его фактическом владении.

Возникновение же в соответствующем реестре правоподтверждающей записи о владении ООО «ТД Муковозов» спорной продукцией, является следствием бухгалтерской ошибки при документообороте ответчика и недобросовестными действиями ИП ФИО2 КФХ ФИО3

Между ответчиком и ИП ФИО2 КФХ ФИО3 16.12.2022 было заключено соглашение о расторжении договора поставки, обусловленное невозможностью покупателя оплатить товар.

Пунктом 2 указанного соглашения ИП ФИО2 КФХ ФИО3 обязался уведомить ООО «ТД Муковозов» о том, что сделка расторгнута, а совершенная перепись на лицевой счет ООО «ТД Муковозов» сельхозпродукции недействительна.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из разъяснений, содержащихся в п.п.1, 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п.1 ст.307 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу, предусмотренному п.3 ст.308 Гражданского кодекса РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Согласно п.п.1, 3 ст.420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст.307-419 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.п.2-4 ст.453 Гражданского кодекса РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, расторжение договора не должно повлечь за собой неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или третьих лиц, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

На основании приведенных правовых норм, принимая во внимание то обстоятельство, что договор поставки расторгнут, а к ИП ФИО2 КФХ ФИО3 не переходило право собственности на товар, ответчик обосновано погасил записи о владении ИП ФИО2 КФХ ФИО3 и ООО «ТД Муковозов» сельскохозяйственной продукцией (кукурузой урожая 2022 года) в количестве 2.000 т.

По сути ООО «ТД Муковозов» требует от ответчика оплаты за принадлежащую ему же сельскохозяйственную продукцию без правоустанавливающих и подтверждающих документов.

В силу ч.1 ст.64, ст.ст.71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст.67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из положений ст.390 Гражданского кодекса РФ следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента. При этом обстоятельства, связанные с наличием либо прекращением договора и его исполнением, сами по себе не находятся в причинной связи с действительностью и заключенностью договора цессии.

Из существа приведенных обстоятельств следует, что ООО «ТД Муковозов» в пользу ИП ФИО1 по заключенному между ними договору цессии (уступки требования) от 30.06.2023 передало несуществующее право.

В части спорной пшеницы суд указывает на то, что в соответствии с п.4.2 договора хранения поклажедатель обязан уведомлять хранителя об отгрузке товара не позднее семи календарных дней до предполагаемой даты.

На основании заявки-графика от 02.11.2022 № 1 и доверенности от 05.12.2022 № 1992 (представитель ООО «ТД Муковозов» - ФИО6) была произведена отгрузка пшеницы урожая 2022 года в железнодорожные вагоны, поданные поклажедателем 21.12.2022 в количестве 503,650 т, что подтверждается отвесным листом от 21.12.2022 и ведомостью от 21.12.2022 № 66.

От ООО «ТД Муковозов» 13.01.2023 в адрес ответчика поступило письмо с просьбой отгрузить остаток пшеницы урожая 2022 года, хранящийся на карточке ООО «ТД Муковозов» в количестве 498 т.

Согласно товаросопроводительным документам отгрузка пшеницы урожая 2022 года осуществлялась следующим образом: от 15.01.2023 ТТН № 1 в количестве 27,92 т, от 15.01.2023 ТТН № 2 в количестве 30,12 т (отгружено на основании реестра ООО «ТД Муковозов»), от 16.01.2023 ТТН № 3 в количестве 29,42 т, от 16.01.2023 ТТН № 4 в количестве 28,48 т, от 16.01.2023 ТТН № 5 в количестве 28,26 т, от 16.01.2023 ТТН № 7 в количестве 27,24 т, от 16.01.2023 ТТН № 9 в количестве 26,54 т (отгружено на основании реестра ООО «ТД Муковозов»), от 17.01.2023 ТТН № 11 в количестве 26,08 т, от 17.01.2023 ТТН № 10 в количестве 28,04 т (отгружено на основании реестра ООО «ТД Муковозов»), от 19.01.2023 ТТН № 12 в количестве 29,44 т, от 19.01.2023 ТТН № 14 в количестве 30,64 т (отгружено на основании реестра ООО ТД Муковозов), от 01.02.2023 ТТН № 3 в количестве 28,2 т, от 01.02.2023 ТТН № 6 в количестве 32,3 т, от 01.02.2023 ТТН № 8 в количестве 29,92 т, от 01.02.2023 ТТН № 15 в количестве 30,32 т (отгружено на основании реестра).

Общий тоннаж отгруженной пшеницы составил 936,570 т.

В соответствии с абзацем 2 п.2.3 договора хранения при приемке товара авто- и ж/д транспортом списываются аспирационные относы (механические потери) в размере 0,2 % от всего поступившего товара на хранение, согласно технологической карте, разработанной хранителем.

Таким образом, с лицевого счета ООО «ТД Муковозов» произведено списание 1,872 т пшеницы.

Довод ООО «ТД Муковозов» о возврате ответчику пшеницы в количестве 57,79 т документально не подтвержден.

Согласно п.6.7 договора хранения возврат с хранения считается выполненным, когда отгруженный в транспортное средство перевозчика или поклажедателя товар представлен хранителем в распоряжение поклажедателя на основании товарно-транспортной или ж/д накладной.

Таким образом при рассмотрении дела судом установлено отсутствие у ответчика не исполненных перед ООО «ТД Муковозов» обязательств по договору хранения.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредствен-ном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

АПК РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст.68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «ТД Муковозов» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 112.311 рублей 1 копейку.

Взыскать с ИП ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50.389 рублей 99 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                         Д.С. Рыбин