АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-371/2021

Дело № А72-9137/2019

г. Казань

06 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителя: 

ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 20.07.2022,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО4 -  ФИО5, по доверенности от 14.03.2023,

ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 24.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

по делу № А72-9137/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» (далее - общество «ПК», должник).

Определением от 09.10.2019 в отношении общества «ПК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению:

- о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу ФИО2 с 23.01.2017 по 02.10.2018 на сумму 26 737 600 руб., применении последствий недействительности платежей в виде возврата в конкурсную массу должника 26 737 600 руб.;

- о признании недействительными платежей, произведенных ФИО8 за должника в пользу ФИО2 с 09.10.2018  по 01.11.2018 платежными поручениями от 09.10.2018 № 242, от 25.10.2018  № 270, 260, 261, 258, 262, 259, 257, 256, от 01.11.18 № 300, 301, 302 на сумму 1 435 000 руб.;

- о признании недействительной оплаты, произведенной должником в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Омегаскан» платежным поручением от 13.06.2017 № 1936 на сумму 48 359,49 руб. с назначением: «услуги автосервиса за ИП ФИО2 ИНН731800918544 по счету №ОМС0006973 от 08.06.2017», применении последствий недействительности указанных платежей в виде возврата в конкурсную массу должника суммы в размере 1 483 359,49 руб.

Определениями суда от 27.07.2020,  17.11.2020, 28.04.2021, 12.01.2021, 15.12.2021 в качестве заинтересованных  лиц привлечены ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО9, финансовый управляющий ФИО9 ФИО10, ФИО8, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Определением суда от 30.06.2021 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными платежи, произведенные должником в пользу ФИО2 с 23.01.2017 по 02.10.2018 на сумму 26 737 600 руб. за доставку грузов по договору от 01.01.2017 №17/001 по счету № 40702810851020001200  платежными документами № 119 от 23.01.2017, № 136 от 24.01.2017, № 207 от 27.01.2017, № 217 от 30.01.2017, № 225 от 30.01.2017, № 251 от 01.02.2017, № 300 от 03.02.2017, № 332 от 07.02.2017, № 468 от 17.02.2017, № 487 от 21.02.2017, № 501 от 22.02.2017, № 546 от 27.02.2017, № 615 от 03.03.2017, № 626 от 06.03.2017, № 639 от 07.03.2017, № 676 от 10.03.2017, № 701 от 14.03.2017, № 723 от 15.03.2017, № 788 от 17.03.2017, № 785 от 17.03.2017, № 772 от 17.03.2017, № 797 от 21.03.2017, № 836 от 23.03.2017, № 877 от 24.03.2017, № 856 от 24.03.2017; по счету № 40702810400260001200  платежными документами № 925 от 27.03.2017, № 914 от 27.03.2017, № 959 от 30.03.2017, № 983 от 30.03.2017, № 984 от 30.03.2017, № 1031 от 03.04.2017, № 1089 от 05.04.2017, № 1096 от 06.04.2017, №  1132 от 11.04.2017, № 1164 от 12.04.2017, № 1146 от 12.04.2017, № 1179 от 13.04.2017, № 1177 от 13.04.2017, № 1226 от 18.04.2017, № 1249 от 19.04.2017, № 1246 от 19.04.2017, № 1284 от 21.04.2017, № 1276 от 21.04.2017, № 1283 от 21.04.2017, № 1332 от 26.04.2017, № 1355 от 27.04.2017, № 1377 от 28.04.2017, № 1407 от 02.05.2017, № 1401 от 02.05.2017, № 1433 от 04.05.2017, № 1482 от 12.05.2017, № 1518 от 15.05.2017, № 1543 от 16.05.2017, № 1567 от 17.05.2017, № 1618 от 19.05.2017, № 1749 от 26.05.2017, № 1761 от 29.05.2017, № 1776 от 30.05.2017, № 1814 от 01.06.2017, № 1829 от 02.06.2017, № 1844 от 05.06.2017, № 1862 от 06.06.2017, № 1857 от 06.06.2017, № 1880 от 08.06.2017, № 1927 от 09.06.2017, № 1913 от 09.06.2017, № 1926 от 09.06.2017, № 2011 от 19.06.2017, № 2068 от 22.06.2017, № 2093 от 23.06.2017, № 2100 от 26.06.2017, № 2133 от 28.06.2017, № 2157 от 29.06.2017, № 2187 от 30.06.2017, № 2259 от 04.07.2017, № 2241 от 04.07.2017, № 2316 от 06.07.2017, № 2307 от 06.07.2017, № 2348 от 10.07.2017, № 2397 от 12.07.2017, № 2439 от 14.07.2017, № 2493 от 17.07.2017, № 2545 от 20.07.2017, № 2589 от 24.07.2017, № 2582 от 24.07.2017, № 2598 от 25.07.2017, № 2630 от 26.07.2017, № 2660 от 27.07.2017, № 2697 от 28.07.2017, № 2753 от 01.08.2017, № 2776 от 01.08.2017, № 2779 от 02.08.2017, № 2793 от 03.08.2017, № 2812 от 04.08.2017, № 2842 от 07.08.2017, № 2847 от 07.08.2017, № 2889 от 10.08.2017, № 2898 от 11.08.2017, № 2926 от 14.08.2017, № 2947 от 15.08.2017, № 3011 от 17.08.2017, № 3036 от 18.08.2017, № 3040 от 18.08.2017, № 3067 от 22.08.2017, № 3084 от 23.08.2017, № 3106 от 23.08.2017, № 3121 от 24.08.2017, № 3144 от 24.08.2017, № 3171 от 29.08.2017, № 3189 от 30.08.2017, № 3234 от 31.08.2017, № 3268 от 01.09.2017, № 3302 от 05.09.2017, № 3352 от 07.09.2017, № 3371 от 08.09.2017, № 3357 от 08.09.2017, № 3406 от 12.09.2017, № 3433 от 14.09.2017, № 3484 от 15.09.2017, № 3497 от 18.09.2017, № 3533 от 20.09.2017, № 3522 от 20.09.2017, № 3579 от 22.09.2017, № 3583 от 25.09.2017, № 3659 от 02.10.2017, № 3689 от 03.10.2017, № 3746 от 09.10.2017, № 3750 от 09.10.2017, № 3751 от 09.10.2017, № 3767 от 11.10.2017, № 3789 от 12.10.2017, № 3858 от 13.10.2017, № 3814 от 13.10.2017, № 3864 от 16.10.2017, № 3905 от 17.10.2017, № 3911 от 18.10.2017, № 3956 от 20.10.2017, № 3950 от 20.10.2017, № 3957 от 23.10.2017, № 4011 от 26.10.2017, № 4023 от 27.10.2017, № 4030 от 30.10.2017, № 4040 от 30.10.2017, № 4086 от 01.11.2017, № 4114 от 02.11.2017, № 4134 от 03.11.2017, № 4158 от 07.11.2017, № 4152 от 07.11.2017, № 4159 от 08.11.2017, № 4189 от 10.11.2017, № 4205 от 13.11.2017, № 29 от 15.11.2017, № 81 от 16.11.2017, № 86 от 17.11.2017, № 115 от 20.11.2017, № 127 от 21.11.2017, № 141 от 22.11.2017, № 191 от 24.11.2017, № 216 от 27.11.2017, № 272 от 30.11.2017, № 250 от 30.11.2017, № 296 от 01.12.2017, № 342 от 04.12.2017, № 350 от 05.12.2017, № 388 от 06.12.2017, № 413 от 08.12.2017, № 426 от 12.12.2017, № 435 от 13.12.2017, № 492 от 15.12.2017, № 500 от 18.12.2017, № 600 от 22.12.2017, № 646 от 28.12.2017, № 677 от 29.12.2017, № 19 от 10.01.2018, № 54 от 15.01.2018, № 48 от 15.01.2018, № 111 от 16.01.2018, № 146 от 19.01.2018, № 177 от 22.01.2018, № 196 от 23.01.2018, № 230 от 25.01.2018, № 255 от 26.01.2018, № 240 от 26.01.2018, № 278 от 30.01.2018, № 304 от 31.01.2018, № 382 от 05.02.2018, № 385 от 06.02.2018, № 405 от 07.02.2018, № 444 от 09.02.2018, № 488 от 14.02.2018, № 546 от 15.02.2018, № 556 от 16.02.2018, № 591 от 20.02.2018, №  642 от 22.02.2018, № 659 от 26.02.2018, № 678 от 27.02.2018, № 666 от 27.02.2018, № 680 от 27.02.2018, № 732 от 28.02.2018, № 759 от 01.03.2018, № 811 от 05.03.2018, № 844 от 06.03.2018, № 851 от 07.03.2018, № 895 от 13.03.2018, № 913 от 14.03.2018, № 992 от 15.03.2018, № 9 от 16.03.2018, № 12 от 19.03.2018, № 40 от 20.03.2018, № 57 от 21.03.2018, № 112 от 23.03.2018, № 78 от 23.03.2018, № 113 от 26.03.2018, № 116 от 26.03.2018, № 165 от 27.03.2018, № 136 от 27.03.2018, № 169 от 28.03.2018, № 170 от 28.03.2018, № 231 от 29.03.2018, № 204 от 29.03.2018, № 234 от 29.03.2018, № 274 от 30.03.2018, № 241 от 30.03.2018, № 308 от 02.04.2018, № 372 от 05.04.2018, № 422 от 06.04.2018, № 437 от 11.04.2018, № 482 от 12.04.2018, № 489 от 13.04.2018, № 527 от 16.04.2018, № 559 от 17.04.2018, № 569 от 18.04.2018, № 599 от 19.04.2018, № 620 от 20.04.2018, № 631 от 23.04.2018, № 649 от 24.04.2018, № 650 от 24.04.2018, № 655 от 25.04.2018, № 673 от 25.04.2018, № 703 от 25.04.2018, № 724 от 26.04.2018, № 755 от 27.04.2018, № 766 от 28.04.2018, № 762 от 28.04.2018, № 776 от 28.04.2018, № 797 от 03.05.2018, № 845 от 04.05.2018, № 841 от 04.05.2018, № 867 от 08.05.2018, № 886 от 10.05.2018, № 916 от 11.05.2018, № 912 от 11.05.2018, № 937 от 14.05.2018, № 991 от 16.05.2018, № 8 от 17.05.2018, № 64 от 18.05.2018, № 82 от 21.05.2018, № 69 от 21.05.2018, № 70 от 21.05.2018, № 109 от 22.05.2018, № 83 от 22.05.2018, № 110 от 22.05.2018, № 104 от 22.05.2018, № 130 от 23.05.2018, № 148 от 25.05.2018, № 147 от 25.05.2018, № 151 от 25.05.2018, № 158 от 28.05.2018, № 175 от 28.05.2018, № 174 от 28.05.2018, № 215 от 29.05.2018, № 241 от 01.06.2018, № 242 от 04.06.2018, № 245 от 04.06.2018, № 279 от 05.06.2018, № 311 от 15.06.2018, № 308 от 15.06.2018, № 316 от 18.06.2018, № 361 от 18.06.2018, № 369 от 19.06.2018, № 370 от 19.06.2018, № 398 от 20.06.2018, № 449 от 21.06.2018, № 466 от 22.06.2018, № 488 от 25.06.2018, № 506 от 26.06.2018, № 520 от 27.06.2018, № 545 от 28.06.2018, № 575 от 29.06.2018, № 656 от 05.07.2018, № 665 от 05.07.2018, № 686 от 06.07.2018, № 706 от 09.07.2018, № 868 от 13.07.2018, № 894 от 13.07.2018, № 897 от 16.07.2018, № 899 от 16.07.2018, № 970 от 19.07.2018, № 981 от 19.07.2018, № 39 от 20.07.2018, № 78 от 24.07.2018, № 122 от 26.07.2018, № 117 от 26.07.2018, № 136 от 31.07.2018, № 179 от 01.08.2018, № 201 от 02.08.2018, № 207 от 03.08.2018, № 229 от 06.08.2018, № 268 от 07.08.2018, № 242 от 07.08.2018, № 277 от 09.08.2018, № 293 от 13.08.2018, № 321 от 14.08.2018, № 365 от 15.08.2018, № 363 от 15.08.2018, № 394 от 20.08.2018, № 426 от 21.08.2018, № 469 от 27.08.2018, № 496 от 28.08.2018, № 475 от 27.08.2018, № 524 от 30.08.2018, № 555 от 03.09.2018, № 585 от 05.09.2018, № 586 от 05.09.2018, № 582 от 05.09.2018, № 603 от 07.09.2018, №  638 от 12.09.2018, № 682 от 13.09.2018, № 710 от 14.09.2018, 723 от 17.09.2018, №  772 от 20.09.2018, № 784 от 26.09.2018, № 785 от 27.09.2018, №  851 от 27.09.2018, № 841 от 27.09.2018, № 853 от 28.09.2018, № 884 от 28.09.2018, № 877 от 28.09.2018, № 904 от 01.10.2018, № 897 от 01.10.2018, № 909 от 02.10.2018. Признаны недействительными платежи, произведенные ФИО8 за должника в пользу ФИО2 с 09.10.2018 по 01.11.2018 на сумму 1 435 000 руб. платежными поручениями № 242 от 09.10.2018; № 270 от 25.10.2018, № 260 от 25.10.2018, № 261 от 25.10.2018, № 258 от 25.10.2018, № 262 от 25.10.2018, № 259 от 25.10.2018, № 257 от 25.10.2018, № 256 от 25.10.2018; № 300 от 01.11.2018, № 301 от 01.11.2018, № 302 от 01.11.2018. Признана недействительной оплата, произведенная должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Омегаскан» платежным поручением от 13.06.2017 № 1936 на сумму 48 359,49 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ФИО2 в пользу должника 24 810 459,49 руб. суммы платежей; восстановления задолженности должника перед ФИО2 в размере 24 810 459,49 руб. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2023 отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и о  применении последствий их недействительности     отказано. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 отменить, направив обособленный  спор на новое рассмотрение.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, сделки, по которым осуществлены спорные платежи, являются мнимыми;  представленные ответчиком в обоснование доводов о встречном предоставлении    транспортные накладные оформлены ненадлежащим образом и не подтверждают факт оказания должнику транспортных услуг. Полагает, что  в случае признания  действительными фактов оказания ФИО2 транспортных услуг должнику в период его имущественного кризиса,      оспоренные платежи  подлежат квалификации в качестве возврата компенсационного финансирования и признаны недействительными.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО2 и  ФИО11, ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просят оставить его без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи, присутствующий в Арбитражном суде Поволжского округа представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, присутствующие в Арбитражном суде Ульяновской области, в Арбитражном суде Поволжского округа  представители ФИО2, напротив, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзывов  на нее, судебная коллегия считает кассационную  жалобу не подлежащей  удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, с 23.01.2017 по 02.10.2018 должник перечислил в пользу ФИО2 27 737 600 руб. за доставку груза  по договору от 01.01.2017 №17/001, что подтверждается выпиской по операциям по счету общества «ПК». 

13 июня 2017 года должник оплатил  48 359,49 руб. в пользу общества «Омегаскан» с назначением: «Услуги автосервиса за ИП ФИО2 ИНН731800918544 по счету №ОМС0006973 от 08.06.2017». 

Кроме того, имеются платежи, произведенные ФИО8 за должника в пользу ФИО2 с 09.10.2018 по 01.11.2018 на сумму 1 435 000 руб. по договору от 01.01.2017 №17/001. 

Как указывал конкурсный управляющий, у ФИО2 отсутствовали необходимые условия для оказания услуг по перевозке груза в силу отсутствия необходимого для этого управленческого и технического персонала, основных средств, транспортных средств; по данным УГИБДД УМВД России по Ульяновской области за ФИО2 грузовых транспортных средств не зарегистрировано, ФИО2 признана судом одним из участников группы компаний «Александрийские двери», в которую входит должник и контролируется ФИО9 - обладателем исключительного права на товарные знаки «ALDOOR» (номер регистрации: 243706, дата регистрации: 16.04.2003), «Александрийские двери» (номер регистрации: 263097, дата регистрации: 04.02.2004), «Aleksander Doors» (номер регистрации: 268480, дата регистрации: 11.05.2004), «Emperadoor» (номер регистрации: 417487, дата регистрации: 02.09.2010), «Aldveri» (номер регистрации: 432903, дата регистрации: 22.03.2011). 

Права на использование указанных товарных знаков ФИО9 передавал должнику (ранее именовалось как общество с ограниченной ответственностью «ПК Александрийские двери») и обществу с ограниченной ответственностью ТД «Александрия». 

06 июня 2011 года по лицензионному договору № 048/091 ФИО9 передал должнику право использования полезной модели «Экспозитор», предназначенной для рекламирования дверных полотен, до 04.06.2020. 

ФИО9 также являлся (является) участником следующих организаций, входящих в одну группу компаний с должником: общества с ограниченной ответственностью «Александрия» с 05.05.2014 до 16.08.2018 (99, 100, 95 %); общества с ограниченной ответственностью «АТМ» с 12.08.2016 (100 %); общества с ограниченной ответственностью «Маракеш» с 17.08.2010 до 15.05.2012 (60 %), с 26.06.2014 до 05.07.2018 (100 %); общества с ограниченной ответственностью «Порте ди С» с 28.06.2006 до 01.10.2015 (99,9 %); общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» с 14.11.2014 (99,94 %), а также генеральным директором с 15.05.2012. 

ФИО2, действующая как индивидуальный предприниматель в интересах группы лиц, одновременно являлась и работником должника и другой входящей в группу лиц организации, контролируемой ФИО9, данная схема использовалась в целях снижения уплачиваемых налогов, поскольку позволяла применять специальный налоговый режим ЕНВД. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на формальное перемещение денежных средств между должником и ответчиком, отсутствие у ФИО2 необходимых условий для оказания услуг по перевозке грузов в силу отсутствия необходимого для этого управленческого и технического персонала, основных средств, транспортных средств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных перечислений недействительными сделками.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности»  (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), приняв во внимание  совершение спорных платежей в период подозрительности, признав подтвержденным факт вхождения ФИО2 в одну группу лиц с должником, контролируемую ФИО9, установив факт перечисления должником денежных средств  в пользу заинтересованного лица, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что у ФИО2 не имелось необходимых условий для оказания услуг по перевозке грузов в силу отсутствия необходимого для этого управленческого и технического персонала, основных средств, транспортных средств, суд первой инстанции исходил из того, что данный довод опровергается представленными ответчиком в материалы дела документами, признав  реальными хозяйственные отношения между должником и ответчиком, во исполнение которых осуществлены спорные платежи.

С учетом представленных документов и подтверждения конкурсным управляющим факта наличия работников, суд не принял довод конкурсного управляющего о мнимости совершенных сделок, но посчитал при этом, что указанные оплаты являются недействительными сделками в соответствии с пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что оплаты со стороны должника в пользу ФИО2 носят транзитный характер, поскольку, как указал суд,  в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате совершения платежей реализовывалась схема по уходу от налогообложения, минимизации налоговых обязательств и обналичиванию денежных средств. 

При этом суд принял доводы ФИО2 о том, что факт оформления накладных и путевых листов с определенными нарушениями не доказывает нереальность отношений сторон договора перевозки, указав, что позиция конкурсного управляющего о возможном осуществлении перевозок за счет иных лиц в полной мере не противоречит факту оказания услуг со стороны ФИО2 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о реальности отношений сторон по договору.

Применяя последствия недействительности и восстанавливая задолженность должника перед ФИО2, суд ориентировался на факт признания реальности отношений. 

Суд также указал, что поскольку договор перевозки не является предметом заявленных требований, то  вопросы  о природе и характере услуг, о наличии/отсутствии  компенсационного финансирования  должны  быть разрешены при рассмотрении заявления ответчика о включении реституционного требования в реестр требований кредиторов должника после возврата признанных недействительными платежей. 

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как отметил апелляционный суд, суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости хозяйственных отношений между сторонами сделок и пришел к выводу о реальности отношений по поставке товаров в целях осуществления группой взаимосвязанных лиц деятельности по изготовлению и продаже дверей; судом также восстановлено право требования ответчика к должнику в качестве последствия недействительности сделок.

Между тем с учетом периода совершения сделок они оспаривались по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, при установлении факта реальности правоотношений в предмет доказывания входило обстоятельство наличия цели причинения вреда кредиторам и должнику, которая не усматривается при условии установления судом факта экономической обоснованности и доказанности реальности спорных хозяйственных операций.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции принят противоречивый судебный акт и неправильно применены нормы материального права, так как спорные  платежи признаны недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при установлении факта реальности правоотношений и недоказанности совокупности условий для признания оспоримой сделки недействительной, в связи с чем суд, с одной стороны, установил факт экономической обоснованности и реальности отношений, а с другой стороны, признал эти сделки недействительными с восстановлением встречного права требования к должнику.

Данное обстоятельство, как отметил суд апелляционной инстанции,   послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с апелляционной жалобой, в которой он указывал на необоснованное восстановление права требования ответчика к должнику и настаивал на мнимости сделок, и для обращения ФИО2 с апелляционной жалобой, в которой она указывала на наличие противоречий в выводах суда,  поскольку судом установлена реальность хозяйственных отношений и экономическая обоснованность сделок, в связи с чем не имелось оснований для признания платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции указал, что совершение сделок между аффилированными лицами само по себе не является основанием для признания их недействительными, а лишь образует опровержимую презумпцию цели причинения вреда; при доказанности факта реальности существовавших правоотношений и отсутствия причинения вреда кредиторам оснований для признания недействительными сделок с заинтересованным лицом не имеется.

Как указал суд, ФИО2 представила подробные объяснения и документы, подтверждающие обстоятельства взаимоотношений с должником по перевозке  груза.

Как установил апелляционный суд, производство должника находилось в г. Ульяновске, а реализация продукции происходила через индивидуальных предпринимателей, до салонов которых необходимо было доставлять товар; основные поставщики должника находились в удаленных от г. Ульяновска местностях (г. Шексна Вологодской области, г. Балабаново Калужской области). 

Суд апелляционной инстанции отметил, что  деятельность ответчика по перевозке грузов также сопряжена с несением определенных расходов.

За период с 01.01.2017 по 14.11.2018 ФИО2 понесены следующие расходы: аренда зданий и сооружений - 601 700 руб.; приобретение запчастей - 1 059 574,87 руб.; заработная плата – 2 369 778,97 руб.; командировочные – 5 240 602,48 руб.; найм автотранспорта (услуги сторонних организаций) - 3 645 218,71 руб.;  НДФЛ за сотрудников - 334 446,25 руб.; ремонт автомашин – 2 080 141,97 руб.; страховые взносы за сотрудников - 970 811,99 руб.; страхование транспортных средств - 109 378,81  руб.; приобретение топлива и ГСМ - 9 541 352,28 руб.; ЕНВД - 116 843,17 руб.; обучение водителей – 26 000 руб.; медицинское освидетельствование водителей 10 336 руб.;  спецодежда для водителей - 10 130 руб.; УСН - 208 975 руб.

За период с 01.01.2017 по 30.06.2018 ФИО2 понесены затраты:

- на техническое обслуживание транспортных средств и приобретение запасных частей  на общую сумму 2 227 574,08 руб., что подтверждается заказами-нарядами, актами, платежными поручениями, товарными накладными, счет-фактурами, приложенными к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 № 59;

-  оплата топлива и ГСМ, что подтверждается товарными накладными, приложенными к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 № 60;

 - оплата ОСАГО на сумму 97 787,03 руб., что подтверждается платежным поручением, приложенным к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 № 73;

- оплата штрафа ГИБДД в размере 5 000 руб. (приложение к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021  № 75); 

- аренда транспортных средств  на сумму 383 548,38 руб., что подтверждается актами, приложенными к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 № 56;

- предрейсовый осмотр водителей на сумму 6 510 руб., что подтверждается  актами, платежными поручениями, приложенными  к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 № 59;

- оплата услуг сторонних перевозчиков на сумму 838 500 руб., что подтверждается актами, платежными поручениями, приложенными к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 №№  25, 27, 40, 43, 49, 53.

Также выплата заработной платы и командировочных расходов составила 7 880 381,45 руб., оплата налогов и страховых взносов за сотрудников – 660 264,42 руб.

С учетом этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности расходов ФИО2 за период с 01.01.2017 по 30.06.2018 в сумме 19 911 918,36 руб.

Также, как установил суд апелляционной инстанции, ФИО2 было возвращено на счета должника 3 410 500 руб., в октябре-ноябре 2018 года  ФИО2 по письмам общества «ПК» осуществила оплаты за должника третьим лицам в размере 589 596,37 руб. 

Таким образом, как указал суд, общая сумма расходов ответчика с учетом возврата  денежных средств и оплат за общество «ПК» составила 23 912 014,73 руб.

Принимая во внимание общую сумму платежей от должника (28 172 600 руб.), а также стоимость его активов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки не подпадают под условие абзаца 3 пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом суд отметил,  что ФИО2 представлены сведения о сопоставлении платежей, поступивших от должника, с актами оказанных услуг, представлены дополнительные пояснения к апелляционной жалобе от 11.12.2023, в которых раскрыто соотношение оспариваемых платежей с привязкой к конкретным актам об оказании услуг за период с января 2017 по октябрь 2018 года: перечислены номера, даты и суммы платежных поручений с указанием календарного периода оказания услуг, к которым они относятся. 

Проанализировав представленные сведения, суд апелляционной инстанции установил, что оплаты, произведенные должником в адрес ФИО2,  в целом соответствовали объему оказанных услуг в соответствующих периодах, превышение размера оплат над объемом оказанных услуг, а также оплаты в период, когда услуги по перевозке уже не оказывались, были вызваны необходимостью погашения сложившейся задолженности. 

Довод конкурсного управляющего о транзитном  характере движения денежных средств суд апелляционной инстанции отклонил, отметив, что  платежи, осуществленные за должника ИП ФИО8 в октябре-ноябре 2018 года, также были направлены на погашение задолженности должника перед ФИО2; платеж, осуществленный должником за ФИО2 в адрес общества «ОмегаСкан», был осуществлен в счет оплаты по договору перевозки груза. 

В связи с этим, как указал апелляционный суд, оплата оказанных услуг осуществлялась в каждом из периодов в соответствии с актами выполненных работ с зачетом ранее оплаченных авансовых платежей. При этом перечисление денежных средств в течение месяца после выставления акта приема-передачи оказанных услуг несколькими платежами не может свидетельствовать о свободном характере движения денежных средств между должником и ФИО2 

Отклоняя довод конкурсного управляющего об оплате за транспортные услуги иными лицами, входящими в одну группу лиц с должником (ИП ФИО17, ИП ФИО18 и др.), суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как указал суд, ответчиком пояснено, что в каждом отчетном периоде в адрес должника выставлялось два акта выполненных работ: первый включал в себя доставку товаров от должника индивидуальным предпринимателям, реализующим продукцию общества «ПК» через свои салоны, во второй акт включались перевозки сырья и материалов для нужд общества «ПК». При этом маршрут одного и того же путевого листа делился между данными актами. Однако в ряде случаев в адрес должника выставлялась только часть маршрута, связанная с доставкой грузов для нужд самого общества «ПК» (приложения  к дополнительным пояснениям ФИО2 от 13.04.2021 №№ 21, 22, 23, 37, 40, 41).

Перевозки, осуществленные по путевым листам до соответствующих  пунктов назначения, были оплачены лицами, в чьих интересах такие перевозки осуществлялись. 

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, оформление некоторых документов с недостатками не может свидетельствовать об отсутствии факта перевозок с учетом имеющихся в деле иных доказательств. 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в приобщенной к материалам дела аналитической сводной таблице с расшифровкой оказанных услуг по грузоперевозкам за 2017 и 2018 годы подробным образом суммы оспариваемых платежей (номера, даты и суммы платежных поручений) соотнесены с иными доказательствами по делу, подтверждающими факт перевозки груза; применительно к каждому платежу ФИО2 указаны реквизиты соответствующих путевых листов, номера машин, маршруты движения, километраж, реквизиты актов об оказании услуг, стоимость перевозки, покупатели (поставщики), заявки общества «ПК», пункты доставки или погрузки груза и товарные накладные. 

Как отметил суд, соответствующие данные также дополнительно опровергают доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок или о свободном перемещении денежных средств между сторонами вне связи с реальными экономическими отношениями. 

Как указал суд апелляционной инстанции, в материалы дела в суде первой инстанции ответчиком представлены многочисленные доказательства, которые в совокупности  указывают на реальность и возмездность совершенных должником платежей в пользу ответчика: договор об организации перевозок грузов между ФИО2 и должником от 01.01.2017 № 17/001, акты сверок взаимных расчетов за периоды с 01.01.2017 по 30.06.2018 и  с 01.07.2018 по 30.04.2019 по договору от 01.01.2017 № 17/001, акты об оказании ФИО2 транспортных услуг должнику и реестры оказанных грузоперевозок в адрес общества «ПК» за период с 01.01.2017 по 01.07.2018, договор аренды транспортных средств ФИО2 от 09.01.2017 № 17/001/020, акты оказанных услуг по аренде транспортных средств за период с 01.01.2017 по 30.06.2018 по договору аренды транспортных средств от 09.01.2017 № 17/001/020, договоры ФИО2 об организации перевозок за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, договоры ФИО2 по организации деятельности по перевозке грузов за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, акты оказанных услуг, товарные накладные, счета, заказ-наряды ФИО2 по входящим услугам за 2017 год, акты оказанных услуг, товарные накладные, счета, заказ-наряды ФИО2 по входящим услугам за 2018 год, товарные накладные и счета-фактуры на покупку ФИО2 дизтоплива в 2017 году, первичные документы (товарные накладные, акты выполненных работ и др.) с иными третьими лицами на оказанные услуги по ремонту и обслуживанию транспортных средств в 2018 году, приказы по кадровому учету (прием, увольнение, оплата листов нетрудоспособности) по сотрудникам за  2017-2018 годы, сведения о застрахованных работниках ФИО2, реестр сведений о доходах физических лиц (работников) ФИО2 за 2017 год, реестр сведений о доходах физических лиц (работников) ФИО2 за 2018 год, платежные документы ФИО2 в ООО «Ульяновскнефтеснаб» за поставку ГСМ за 2017-2018 гг., платежные документы ФИО2 в ООО «АВТОБАЗА» за поставку запчастей и масло, платежные документы ФИО2 в Городскую поликлинику № 3 города Ульяновска за предрейсовое медосвидетельствование водителей, платежные документы ФИО2 ИП ФИО15 за поставку и монтаж в ТС тахографов и карт водителей, платежные документы ФИО2 в ООО «Механик АТЦ» за поставку автозапчастей, платежные документы ФИО2 в ООО «Онако-Комета» за поставку автозапчастей, платежные документы ФИО2 в ПАО «САК Энергогарант» за оформление полисов ОСАГО транспортных средств, находящихся в аренде, платежные документы ФИО2 ИП ФИО16 за поставку автошин, товарно-транспортные накладные ФИО2 за период с 01.01.2017 по 30.06.2018, сводная таблица по перевозкам ФИО2, договор с ПАО «АК Барс банк» от 16.01.2017 № 290 об оказании услуг по выплате заработной платы и иных выплат сотрудникам, договор от 16.01.2017 № 225 с ООО «Ульяновск-Скан» на поставку запчастей и оборудования, договор от 16.01.2017 № 0246 с ООО «Ульяновск-Скан» на оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств, договор от 09.01.2017 № 02/2017 с ГУЗ «Городская поликлиника № 3» на предрейсовый и послерейсовый осмотр водителей, договор аренды нежилых помещений (гараж) от 31.12.2016 № 16/101 с актами оказанных услуг по аренде гаража (недвижимого имущества), платежные поручения на выплату заработной платы и командировочных расходов на 392 листах, платежные поручения на выплату налогов и страховых взносов за работников на 70 листах, сводная таблица с расшифровкой оказанных услуг грузоперевозки ФИО2 в общество «ПК» за 2017 год на 48 листах, сводная таблица с расшифровкой оказанных услуг грузоперевозки ФИО2 в общество «ПК» за 2018 год на 8 листах.

Исходя из того, что имеются достаточные доказательства реальности и возмездности сделок, а также наличия договорных отношений между ФИО2 и должником, иными третьими лицами, доказывающие наличие возможности у ФИО2 оказывать транспортные услуги по перевозке груза и возможность нести бремя содержания автотранспортных средств, работников, налогов и иных обязательных платежей в бюджет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  презумпция наличия цели причинения вреда интересам кредиторов (абзац 2 части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в данном случае не может быть применена.

Апелляционным судом установлено, что должник осуществлял производство межкомнатных дверей, деревянных изделий и фасадов собственного производства, скобяных и погонажных изделий. Розничные магазины «Александрийские двери» работали от имени ряда индивидуальных предпринимателей: ИП ФИО14, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ИП ФИО19, ИП ФИО20, ИП ФИО21 и ООО «Шанс». Двери (и металлические, и межкомнатные) реализовывали оптовые дилеры: ООО ТД «Александрийские двери», ООО «ТДУ», ООО «Александрийские двери», ООО «Александрийские двери-Ульяновск», которые, в свою очередь,  сотрудничали с оптовыми покупателями. Как розничные, так и  оптовые дилеры (покупатели) направляли свои заказы на завод – общество «ПК» (заказ на межкомнатные двери), ООО «Корвет» (заказ на фурнитуру). С 2017 года доставку товара дилерам от общества «ПК» и доставку сырья и материалов, необходимых обществу «ПК» для производства межкомнатных дверей, осуществляла ФИО2 на основании договора №17/001 об организации перевозок и транспортной экспедиции грузов по территории России. Стоимость оказанных услуг грузоперевозки формировалась из расчета ставки за 1 км в размере 44 рубля, о чем указано в имеющихся в материалах дела реестрах к актам об оказанных услугах по перевозке. Маршрут следования транспортных средств выглядел следующим образом: 1) транспортные средства подъезжали в зону погрузки, загружались продукцией и двигались по маршруту с пункта загрузки из г. Ульяновск в адрес дилеров покупателей межкомнатных дверей в розничные магазины торговой сети «ALDOOR» в адрес – ИП ФИО22, ИП ФИО18, ИП ФИО17, ИП ФИО20 и других, 2) по маршруту пути следования обратно, а именно от поставщиков сырья и материалов закупаемых ООО «ПК» с пункта забора груза сырья и материалов,  до склада ООО «ПК», находящегося по адресу 

<

...>. 

В связи с этим, как отметил суд апелляционной инстанции, в финансово-хозяйственных взаимоотношениях между должником и ФИО2 в рассматриваемый период у должника не было целей причинить вред имущественным правам кредиторов. 

При этом апелляционный суд указал, что некорректное оформление некоторых документов (отсутствие подписи, отсутствие расшифровки подписи)  при наличии иных доказательств - путевых листов, которые не признаны сфальсифицированными доказательствами и приняты судом, договоров аренды транспортных средств, многочисленных актов на ремонт и техническое облуживание транспортных средств, платежных документов ФИО2 по  оплате ГСМ, и наличия  в штате соответствующих работников (водителей) с большим стажем вождения, платежных документов об оплате работникам заработной платы, обязательных платежей и больничных листов, постоянных (предрейсовое и послерейсовое) медицинских освидетельствований водителей ИП ФИО2 врачом медицинского учреждения, не может служить основанием для признания сделок по оказанию  услуг по перевозке груза  мнимыми.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что грузоперевозки фактически являлись действительными, исполненными, подтверждены представленными в материалы спора первичными документами.

Исходя из изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания недействительными оспариваемых платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору доказательствам.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума   №  63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, учитывая, что оказанные ответчиком   услуги   связаны с хозяйственной деятельностью должника, принимая во внимание наличие между должником и ответчиком достаточно продолжительных взаимоотношений, систематическое исполнение должником своих обязательств перед ответчиком по оплате стоимости оказанных им услуг, суд апелляционной инстанции  пришел  к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции  действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил  обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оказание ответчиком должнику транспортных услуг в период подозрительности  представляло собою компенсационное финансирование, которое возвращено в виде оспариваемых платежей, имеют предположительный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для признания платежей недействительными.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции  не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом  нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами апелляционного суда  о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда  апелляционной инстанции  и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции  норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А72-9137/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.А. Третьяков

Судьи                                                                          А.Г. Иванова 

                                                                                     В.А. Самсонов