ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-20270/2023

16 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Бацман Н.В., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8982/2024) акционерного общества «Омскавтодор» на решение Арбитражного суда Омкой области от 11.07.2024 по делу № А46-20270/2023 (судья Иванова И.А.),

принятое по иску государственного предприятия Омской области «Таврическое дорожное ремонтно-строительное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Омскавтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды имущества № А-2019-01 от 12.12.2019 в размере 6 080 955 руб. 03 коп.,

 

в судебном заседании приняли участие: 

от АО «Омскавтодор» – директор ФИО1 (по паспорту, выписке из ЕГРЮЛ), представитель ФИО2 (по удостоверению адвоката, доверенности от 20.12.2023 сроком действия  до 31.12.2024), 

от ГП «Таврическое ДРСУ»  – представитель ФИО3 (по паспорту, доверенности от 01.04.2024 № 29 сроком действия до 31.12.2024, диплом от 10.04.2012);

установил:

государственное предприятие Омской области «Таврическое дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – ГП «Таврическое ДРСУ», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Омскавтодор» (далее – АО «Омскавтодор», общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды имущества № А-2019-01 от 12.12.2019 в размере 6 080 955 руб. 03 коп. (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений).

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.07.2024 исковые требования удовлетворены. 

С АО «Омскавтодор» в пользу ГП «Таврическое ДРСУ» взысканы задолженность по договору аренды имущества № А-2019-01 от 12.12.2019 в размере 6 080 955 руб. 03 коп., а также судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 53 405 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Омскавтодор» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что судом первой инстанции не учтено дополнительное соглашение от 13.12.2019, предусматривающее внесение арендной платы только за периоды эксплуатации имущества; следовательно, арендная плата не должна была начисляться за периоды с 01.01.2020 по 30.04.2020, с 01.11.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.03.2021. Кроме того, эксплуатация в отдельные периоды была технологически невозможна в связи с погодными условиями – согласно положениям п. 12.3.1 СП 78.13330.2012; фактические периоды работы подтверждают реестры выпуска смеси за 2019-2021 гг.

В отзыве на апелляционную жалобу ГП «Таврическое ДРСУ» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От АО «Омскавтодор» 02.10.2024 (за день до назначенного судебного заседания) поступило ходатайство о вызове для дачи пояснения в качестве свидетеля ФИО4, который в период действия договора являлся директором ГП «Полтавское ДРСУ», которое 02.02.2022 прекратило свою деятельность путем присоединения к ГП «Таврическое ДРСУ». Свидетель сможет подтвердить постановку объектов на консервацию в указанные ответчиком периоды. При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик информацией об издании приказов о консервации не обладал.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Омскавтодор» поддержал апелляционную жалобу, ходатайство о вызове свидетеля, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель ГП «Таврическое ДРСУ» против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ответчиком ходатайств возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев ходатайство о вызове свидетеля, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление №12), поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. Из буквального толкования вышеизложенных норм следует, что в арбитражный суд апелляционной инстанции могут быть предоставлены только те доказательства, которые фактически существовали на момент рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, но не могли быть представлены для рассмотрения по не зависящим от стороны обстоятельствам. 

В рассматриваемом случае ответчику заведомо были известны условия дополнительного соглашения, заявляя возражения против иска, ответчик должен был в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представить доказательства в подтверждение своих доводов; с учетом существа дополнительного соглашения и доводов ответчика о периодах эксплуатации, периоды консервации подлежали доказыванию и судебному исследованию. Ответчиком в суде первой инстанции указывалось на издание приказов о консервации, приводились периоды консервации. Ссылка ответчика на наличие приказа о консервации, действующего за пределами искового периода, судом первой инстанции отклонена. Иных приказов или иных документов о консервации ответчиком в суд первой инстанции не представлялось, к суду за содействием в их получении АО «Омскавтодор» не обращалось. Ответчик не пояснил, какие именно дополнительные фактические обстоятельства, связанные с изданием приказов о консервации, может прояснить бывший директор ГП «Полтавское ДРСУ», каким образом данные пояснения могут опровергнуть выводы суда первой инстанции и привести к изменению либо отмене решения. Кроме того, устные пояснения бывшего руководителя не являются тем надлежащим и достаточным доказательством, на основании которого с достоверностью можно сделать вывод о консервации имущества и периодах консервации.

С учетом изложенного, оснований в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания у суда также не имеется.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, распоряжением № 2917-р от 10.12.2019 Министерства имущественных отношений Омской области государственному предприятию «Полтавское ДРСУ» (далее – ГП «Полтавское ДРСУ», арендодатель) дано согласие на сдачу в аренду сроком на 5 лет в пользу АО «Омскавтодор» движимого имущества общей рыночной стоимостью 55 626 000 руб., с учетом НДС.

12.12.2019 между ГП «Полтавское ДРСУ» и АО «Омскавтодор» (далее – арендатор) заключен договор аренды имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного предприятия Омской области, № А-2019-1 (далее – договор), согласно условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает за плату во временное пользование движимое имущество - 2 единицы, находящееся в собственности Омской области, для использования в деятельности по ремонту и обслуживанию автомобильных дорог, именуемое в дальнейшем «объекты аренды». Стоимость объектов аренды согласно отчетам об оценке рыночной стоимости и рыночного размера платы за право пользования на условиях договора аренды, произведенным ООО «Консалтинговый Центр «АКМБ» № 1144-19 от 01.11.2019, № 1029-19 от 24.10.2019, составляет 55 626 000 руб. Копия информации о рыночной стоимости объектов аренды является неотъемлемой частью договора. Срок действия договора: 5 лет с момента заключения. Действие договора распространяется на отношения, возникшие с 12.09.2019 (пункты 1.1 - 1.3 договора).

Пунктом 2.3.3 договора арендатор принял на себя обязательства своевременно и полностью выплачивать аренду плату, установленную договором и последующими изменениями и дополнениями к нему.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за указанные в пункте 1.1 договора объекты аренды на момент заключения о договора устанавливается в размере 675 661 руб. 67 коп. в месяц без учета НДС. НДС не облагается в соответствии со ст. 346 п. 12, 13 гл. 26.2 Налогового Кодекса Российской Федерации в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

В силу пункта 3.2 договора арендатор ежемесячно вносит арендную плату, указанную в пункте 3.1 договора, по реквизитам, указанным в разделе 8 договора, до 20 числа месяца, за который производится оплата.

Арендатор обязуется в течение 15 дней с момента заключения договора внести плату за пользование объектами, указанными в пункте 1.1 договора, за период с 12.09.2019 по 12.12.2019 в сумме 1 103 580 руб. 73 коп. (пункт 3.3 договора).

В связи с реорганизацией Государственного предприятия Омской области «Полтавское дорожное ремонтно-строительное управление» в форме присоединения к Государственному предприятию Омской области «Таврическое дорожное ремонтно-строительное управление» на основании распоряжения Правительства Омской области от 28.09.2021 № 122-рп «О реорганизации государственных предприятий Омской области в сфере дорожного хозяйства» первое прекратило свою деятельность. В Едином государственном реестре юридических лиц 02.02.2022 за номером 2225500039060 внесена соответствующая запись о прекращении деятельности Государственного предприятия Омской области «Полтавское дорожное ремонтно-строительное управление» путем реорганизации в форме присоединения.

Как указывает истец, согласно Уставу, ГП «Полтавское ДРСУ» является коммерческой организацией, унитарным юридическим лицом, решение о передаче по договору безвозмездного пользования, а также о сдаче в аренду имущества, закрепленного за предприятием, принимаются с согласия Учредителей, а также в соответствии с ФЗ «О защите конкуренции», Законом Омской области «Об управлении собственностью Омской области», какие-либо дополнительные соглашения к договорам аренды, заключенные сторонами на иных условиях, которые существенно изменяют порядок оплаты или иные существенные условия, к ранее согласованному Министерством имущественных отношений Омской области договору, необходимо согласовывать с Учредителем дополнительно, так как несогласованные изменения относятся к ухудшению положения ГП «Полтавское ДРСУ» и противоречат законодательству, тем самым наносят отрицательный финансовый результат, и ГП «Полтавское ДРСУ» может быть привлечено к ответственности за их неисполнение по основаниям и в порядке, установленными федеральным законодательством.

Распоряжением № 13-рп от 21.01.2022 «Об утверждении передаточного акта между ГП «Полтавское ДРСУ» и ГП «Таврическое ДРСУ» утверждён передаточный акт Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Омской области. Правопреемнику ГП «Таврическое ДРСУ» передана дебиторская задолженность АО «Омскавтодор» в размере 6 080 964 руб. 95 коп.

02.02.2022 между правопреемником - ГП «Таврическое ДРСУ» (арендодатель) и АО «Омскавтодор» (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды имущества № А-2019-01 от 12.12.2019, находящегося в хозяйственном ведении государственного предприятия Омской области.

В соответствии с отчетом № 1144-19 от 01.11.2019 ежемесячная арендная плата за каток дорожный самоходный DM-13-VD (далее-объект) составляет 61 773 руб., с учетом НДС.

В соответствии с отчетом № 1029-19 от 24.10.2019 ежемесячная арендная плата технологического комплекса для производства асфальтобетонной смеси составляет 749 021 руб., с учетом НДС. 

В связи с тем, что ГП «Таврическое ДРСУ» является плательщиком НДС, ежемесячную арендную плату стороны учитывают с учетом НДС с 02.02.2022.

25.09.2023 ГП «Таврическое ДРСУ», исходя из документов-оснований, направило акт сверки с отражением дебиторской задолженности АО «Омскавтодор» в размере 6 080 964 руб. 95 коп. в адрес АО «Омскавтодор» для подписания. 

05.10.2023 АО «Омскавтодор» направило подписанный акт сверки с указанием на то, что, по данным АО «Омскавтодор», задолженность отсутствует. 

С целью принятия мер по урегулированию спора в досудебном порядке ГП «Таврическое ДРСУ» 05.10.2023 направило АО «Омскавтодор» претензию № 644 (вход. № 977 АО «Омскавтодор» от 05.10.2023). 

АО «Омскавтодор», рассмотрев претензию, направило ответ № 1794 от 20.10.2023 ГП «Таврическое ДРСУ» об отсутствии указанной задолженности ввиду того, что 13.12.2019 между ГП «Полтавское ДРСУ» и АО «Омскавтодор» заключено дополнительное соглашение к договору с условием о том, что арендная плата подлежит уплате только в период эксплуатации объектов аренды.

Для установления всех обстоятельств дела, законности и обоснованности начисления ежемесячной арендной платы ГП «Полтавское ДРСУ», в том числе оснований для заключения дополнительного соглашения № 1 от 13.12.2019, ГП «Таврическое ДРСУ» 08.04.2023 направило запрос в ООО «Консалтинговый Центр «АКМБ» с целью разъяснения по отчету № 1029-19 от 24.10.2019, отчету № 1144-19 от 01.11.2019. 

Согласно ответу № 12 от 08.04.2022, при подготовке отчетов № 1029-19 от 24.10.2019, № 1144-19 от 01.11.2019 сезонное (фактическое) использование указанных объектов оценки не учитывалось, так как заказчиком при подготовке отчетов не указаны периоды фактического (сезонного) использования объектов. Если бы при составлении отчетов № 1029-19 от 24.10.2019, № 1144-19 от 01.11.2019 учитывалась сезонность (фактическое) использование объектов ежемесячная, арендная плата составила для катка дорожного самоходного DM-13-VD - 30 887,00 руб., в том числе НДС; для технологического комплекса для производства асфальтобетонной смеси - 374 руб., в том числе НДС. 

Как указывает истец, так как сторонами условие фактического (сезонного) использования не предусмотрено и не учитывалось как в отчетах № 1029-19 от 24.10.2019, № 1144-19 от 01.11.2019, на основании которых сформировалась цена договора, так и в договоре № А-2019-01 от 12.12.2019, и при заключении дополнительного соглашения № 1 от 13.12.2022 стороны не провели дополнительную оценку, ГП «Полтавское ДРСУ» начислило АО «Омскавтодор» ежемесячную арендную плату на условиях договора № А-2019-01 от 12.12.2019.

В последующем, 16.05.2022 ГП «Таврическое ДРСУ» и АО «Омскавтодор» заключено дополнительное соглашение № 3 к договору № А-2019-01 от 12.12.2019. ГП «Таврическое ДРСУ» перед подписанием дополнительного соглашения № 3 с АО «Омскавтодор» от 16.05.2023 обратилось в ООО «Консалтинговый Центр «АКМБ» с запросом о подготовке отчетов для определения рыночной стоимости объектов и рыночного размера платы за право пользования на условиях договора аренды: технологического комплекса для производства асфальтобетонной смеси, АМТС; каток дорожный самоходный DM-13-VD с учетом фактического (сезонного) использования. Согласно отчетам об оценке № 239-22 от 13.05.2022, № 244-22 от 11.05.2022, размер арендной платы объектов определён следующим образом: каток дорожный самоходный DM-13-VD, 6 месяцев из 12 месяцев в году, в размере 51 655 руб., в том числе НДС; технологический комплекс для производства асфальтобетонной смеси и битумных эмульсий, 6 месяцев из 12 месяцев в году, в размере 458 082 руб., в том числе НДС. Общий размер арендной платы составил 509 737 руб. в месяц, в том числе НДС 84 956 руб. 17 коп.

В настоящее время договорные обязательства сторонами исполняются надлежащим образом. Согласно приказу № 248/2 от 31.10.2022 создана комиссия по переводу основных средств на консервацию, членами комиссии подписан акт № 1 от 01.11.2022 о консервации объектов согласно условиям договора, дополнительного соглашения № 3 от 16.05.2022.

Согласно приказу № 286/5 от 01.11.2022 объектам установлен срок нахождения на консервации с 01.11.2022 по 30.04.2023, в указанный период ГП «Таврическое ДРСУ» ежемесячную арендную плату АО «Омскавтодор» не начисляет. 

Согласно приказу № 138/1 от 02.05.2023, создана комиссия по переводу основных средств из консервации, членами комиссии подписан акт № 1 от 02.05.2023 о расконсервации объектов согласно условиям договора, дополнительного соглашения № 3 от 16.05.2022.

Согласно приказу № 138/2 от 02.05.2023 объекты расконсервированы с 01.02.2023 по 31.10.2023, в указанный период ГП «Таврическое ДРСУ» начисляет ежемесячную арендную плату АО «Омскавтодор».

В связи с этим, указывая на то, что договором № А-2019-01 от 12.12.2019 прямо не было предусмотрено условие фактического (сезонного) использования, что АО «Омскавтодор» обязательства по оплате арендный платежей по условиям договора надлежащим образом не исполнило, ГП «Таврическое ДРСУ» начислило арендую плату по договору в размере в размере 6 080 955 руб. 03 коп., в том числе за:

- январь, февраль, март 2020 года в размере 2 026 985,01 руб. (акт №  24 от 31.03.2020, счет-фактура №  24 от 31.03.2020);

- апрель 2020 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 41 от 30.04.2020г., счет-фактура № 41 от 30.04.2020);

- ноябрь 2020 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 182 от 30.11.2020, счет-фактура № 182 от 30.11.2020);

- декабрь 2020 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 204 от 30.12.2020, счет-фактура № 204 от 30.12.2020);

- январь 2021 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 7 от 31.01.2021, счет-фактура № 7 от 31.01.2021);

- февраль 2021 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 23 от 28.02.2021, счет-фактура № 23 от 28.02.2021);

- март 2021 года в размере 675 661,67 руб. (акт № 33 от 31.03.2021, счет-фактура № 33 от 31.03.2021).

Возражая против удовлетворения иска, АО «Омскавтодор» также указывало, что истцом не учтено сезонное (фактическое) использование объектов; в периоды с 01.11.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 30.04.2020, с 01.12.2020 по 31.12.2020, с 01 01.2021 по 31.03.2021 объекты аренды ответчиком не использовались, поскольку находились на консервации.; ссылалось на изданный ГП «Полтавское ДРСУ» приказ от 01.11.2019 № 91 «О консервации основных средств» (приказ № 118 от 31.12.2019).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления № 12), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения. 

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции в качестве обязательств из договора аренды, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями Части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах и их исполнении, Главы 34 ГК РФ о договоре аренды, условиями заключенного договора.

 В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условийне допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи объектов аренды по договору № А-2019-01 от 12.12.2019 во временное владение и пользование ответчиком не оспаривается.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик указал на то, что истцом необоснованно начислена арендная плата за периоды, когда объекты аренды обществом не использовались (находились на консервации), на то, что арендодателем - ГП «Полтавское ДРСУ» начислялась арендная плата за фактическое использование объектов аренды на основании приказа ГП «Полтавское ДРСУ» № 91 от 01.11.2019 «О консервации основных средств» (приказ № 118 от 31.12.2019).

Указанные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Стороны, согласовав условия договора № А-2019-01 от 12.12.2019, дополнительного соглашения № 2 от 02.02.2022 к договору, действовали по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу конституционных принципов и норм, в частности, принципов свободы договора, предполагается, что стороны в договоре вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия, в том числе самостоятельно устанавливать виды и размеры финансовых санкций в случае нарушения обязательств каждой из сторон.

Так, указанные выше условия договора о цене, порядке оплаты сторонами не оспорены и не признаны недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о ничтожности данных условий, материалы дела не содержат, а, следовательно, оснований для их неприменения в обход соглашения сторон, у суда не имеется. 

Предпринимательской в соответствии со статьей 2 ГК РФ признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. 

По смыслу абзаца третьего пункта 1 приводимой нормы лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суд первой инстанции справедливо исходил из того, что выявление стороной деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора № А-2019-01 от 12.12.2019 при его исполнении на определенных в нем условиях, является риском предпринимательской деятельности.

С учетом того, что условия договора, дополнительного соглашения № 2 к договору согласованы изначально в добровольном порядке всеми сторонами с оценкой всех возможных рисков, самовольное изменение судом последних либо их неприменение может ограничить гарантии, предоставленные данным условием, поставить сторону в неблагоприятное положение и лишить той максимальной защиты, на которую она могла рассчитывать еще на стадии вступления в спорные правоотношения.

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции не усмотрел злоупотребления в действиях со стороны арендодателя по договору № А-2019-01 от 12.12.2019 и дополнительному соглашению № 2 от 02.02.2022.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенного, исходя из системного толкования условий договора № А-2019-01 от 12.12.2019, дополнительного соглашения № 2 от 02.02.2022 во взаимосвязи с положениями специального законодательного регулирования - в частности, статей 606, 614 ГК РФ, стороны согласовали размер арендной платы за указанные в пункте 1.1 договора объекты аренды – 675 661 руб. 67 коп.

При этом судом первой инстанции также принято во внимание, что доказательств того, что АО «Омскавтодор» совершало действия по своевременному и надлежащему уведомлению арендодателя о консервации объектов аренды, как и доказательств того, что арендодателем в рассматриваемом периоде оформлялись соответствующие приказы о консервации, в материалах дела не имеется, ответчиком в ходе рассмотрения спора в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Относительно представленного ответчиком в материалы дела приказа № 118 от 31.12.2019, согласно которому директор ГП «Полтавское ДРСУ» вносит изменения в пункт 3 приказа № 91 от 01.11.2019, изложив его в следующей редакции: «Установить срок нахождения основных средств на консервации с 01.11.2019 по 31 декабря 2019», суд первой инстанции обоснованно указал, что обозначенный в этом приказе период не включен в период начисления задолженности в соответствии с исковым заявлением, в связи с чем наличие данного приказа не влияет на размер взыскиваемой задолженности.

Также подлежат отклонению доводы ответчика относительно необоснованности требований в части начисления арендных платежей за период с 01.11.2019 по 31.12.2019, истцом за указанный период требования о взыскании задолженности не предъявлены.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывает, что при подготовке ООО «Консалтинговый центр «АКМБ» отчетов № 1029-19 от 24.10.2019, № 1144-19 от 01.11.2019, заложенных в основу ценообразования арендной платы по договору № А-2019-01 от 12.12.2019, сезонное (фактическое) использование указанных объектов оценки не учитывалось, однако, должно было учитываться, поскольку по технологии производить работы с использованием арендованной техники возможно лишь при определенных погодных условиях. Поэтому арендная плата за январь, февраль, март 2020 года, за апрель 2020 года, за ноябрь 2020 года, за декабрь 2020 года, за январь 2021 года, за февраль 2021 года, за март 2021 года не должна быть взыскана.

Данный довод отклонен судом первой инстанции, с чем соглашается судебная коллегия.

Позиция ответчика основана на неверном понимании условий договора: АО «Омскавтодор» определяет периоды эксплуатации, в которые должна быть внесена арендная плата, исходя из своего производственного процесса, что явным образом не соответствует условиям договора.

Из буквального содержания пункта 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 13.12.2019 следует, что арендная плата подлежит оплате в период эксплуатации объектов аренды. Однако, такие периоды эксплуатации определяются сторонами не произвольно и не исходя из периодов фактического участия арендованного имущества в производственном процессе; как указано в пункте 3.1 договора (пункте 1 дополнительного соглашения), периоды эксплуатации определяются на  основании приказов арендодателя о постановке/снятии на консервацию.

Как уже указывалось, таких приказов, относящихся к исковому периоду, в материалы дела не представлено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что, полагает, что начисление арендной платы должно прекратиться тогда, когда транспортное средство прекратило работ; второй представитель ответчика пояснил, что о завершении работ арендатор должен был сообщать арендодателю по телефону, а тот  должен был готовить приказы о консервации. Однако, в договоре именно такой порядок не согласован, доказательств его фактического соблюдения сторонами также не представлено.

В отличие от договора об оказании услуг транспортными средствами, договор аренды предполагает, что транспортное средство, техника передается арендатору в пользование, и по общему правилу временное неиспользование имущества в период аренды не прекращает начисление арендной платы. Положения договора соответствуют этим общим положениям о договоре аренды.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что доказательства оплаты задолженности по договору в вышеуказанном размере в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме - в сумме 6 080 955 руб. 03 коп.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводам и возражениям сторон судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 11.07.2024 по делу № А46-20270/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

Н.В. Бацман

 Е.Б. Краецкая