ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52421/2023-ГК

Дело № А40-77036/22

город Москва

20 сентября 2023 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "Автомаш Холдинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2023 года

по делу № А40-77036/22

по иску АО "Сбербанк Лизинг"

к ООО "Автомаш Холдинг"

третье лицо: ООО «ИТИ»

 

о взыскании задолженности по договору лизинга от 11.09.2020 №ОВ/Ф-96251-02-01

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 19.07.2023 г.,

диплом 106024 3170693 от 21.06.2019 г.;  

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2023 г.,

диплом БВС 0416647 от 19.06.2002 г.;  

от третьего лица: не явился, извещен;  

 

У С Т А Н О В И Л:

АО "Сбербанк Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Автомаш Холдинг" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору лизинга от 11.09.2020 №ОВ/Ф-96251-02-01 в размере            9 893 913,14 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИТИ».

Решением суда от 22.06.2023 г. иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между          АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Автомаш Холдинг» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №ОВ/Ф-96251- 02-01 от 11.09.2020, в соответствии которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «Индустрия Технологии Инновации» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга.

09.02.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору лизинга. Предметом лизинга по указанному договору является грузовой самосвал DAEWOO Novus, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2018 года изготовления. 

Во исполнение условий договора лизинга 11.09.2020 между АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель), ООО «Индустрия Технологии Инновации» (продавец) и ООО «Автомаш Холдинг» (получатель) заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф-96251-02-01- С-01, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один грузовой самосвал DAEWOO Novus. 

09.02.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи, которым внесены изменения в спецификацию предмета лизинга. 

Пунктом 3.2. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договора, что составляет 13 000 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в т. ч. посредством электронной связи, не считая дня выставления счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя авансового платежа от получателя по договору лизинга №ОВ/Ф-96251-02-01 от 11.09.2020 г. в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки. 

В пункте 4.1 договора купли-продажи стороны установили, что срок поставки товара – не позднее 07.11.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (п.2.1. договора). 

Платежным поручением №64282 от 14.09.2020 АО «Сбербанк Лизинг» оплатило аванс по договору купли-продажи в размере 13 000 000 руб. При этом, продавец не исполнил обязательств по договору купли-продажи, товар не поставлен.

В соответствии с п. 9.3.1 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если продавец, независимо от причины, не поставил предмет лизинга по ДКП в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга, если иные сроки не установлены договором лизинга или ДКП, либо передал предмет лизинга ненадлежащего качества, либо при приемке предмета лизинга были обнаружены недостатки, исключающие его нормальное использование. 

Согласно п. 9.4 Правил предоставления имущества в лизинг, в случаях, предусмотренных п. 9.3. настоящих Правил, лизингодатель направляет лизингополучателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга. 

При этом лизингополучатель обязан исполнить требования лизингодателя, указанные в уведомлении, с учетом условий, предусмотренных п. 10.2. настоящих Правил. 

Уведомлением от 22.04.2021 №1442 АО «Сбербанк Лизинг» уведомило ответчика о расторжении договора лизинга с 22.04.2021 на основании п.9.3.1. Правил к договору лизинга в связи с не поставкой продавцом предмета лизинга. 

АО «Сбербанк Лизинг» потребовало оплатить ООО «Автомаш Холдинг» сумму закрытия сделки и иные неисполненные обязательства по договору лизинга в размере         9 893 913,14 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, признал требования истца обоснованными и удовлетворил их.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 9.4 Правил предоставления имущества в лизинг, в случаях, предусмотренных п. 9.3. настоящих Правил, Лизингодатель направляет Лизингополучателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга. При этом Лизингополучатель обязан исполнить требования Лизингодателя, указанные в уведомлении, с учетом условий, предусмотренных п. 10.2. настоящих Правил.

Пунктом 10.1 Правил предоставления имущества в лизинг предусмотрено, что при расторжении Договора лизинга Лизингодатель имеет право потребовать:

- уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства Лизингополучателя по Договору, в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга, и/или возврата Предмета лизинга, или уплаты Суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга), без предъявления требования о возврате Предмета лизинга.

В соответствии с п. 10.1.2 Правил предоставления имущества в лизинг, в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 9.3.1. Правил. Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга).

После уплаты Лизингополучателем Лизингодателю всех сумм, указанных в настоящем пункте, все права требования Лизингодателя к Продавцу переходят к Лизингополучателю в полном объеме, включая право требовать возврата уплаченных денежных средств, перечисленных по ДКП Лизингодателем Продавцу, в т.ч. аванса, уплаченного Лизингодателем по ДКП, или требовать поставки Предмета лизинга. Отдельного соглашения в данном случае заключать не требуется.

Уведомлением от 22.04.2021 №1442 АО «Сбербанк Лизинг» уведомило ответчика о расторжении договора лизинга с 22.04.2021 на основании п.9.3.1. Правил к договору лизинга в связи с не поставкой продавцом предмета лизинга.

В соответствии с п. 1 Правил предоставления имущества в лизинг, Сумма закрытия сделки - денежная сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае досрочного расторжения Договора лизинга в размере, определенном в Графике платежей на соответствующую дату (с учетом иных особенностей, установленных Договором).

В соответствии с п. 10.1.2 Правил предоставления имущества в лизинг, в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 9.3.1. Правил, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга).

Пунктом 4.3 Договора лизинга предусмотрено, что Лизингополучатель обязуется оплачивать Лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей. Указанное обязательство не обусловлено наступлением момента передачи Предмета лизинга Лизингополучателю, а также моментом начала использования Лизингополучателем Предмета лизинга, т.е. не является встречным обязательством.

Как указывает истец, размер задолженности ответчика по оплате общей суммы неисполненных обязательств по договору лизинга составляет 9 893 913,14 рублей, в том числе: задолженность по оплате лизинговых платежей за период с января по апрель 2021 в сумме 834 461,56 руб., пени за просрочку исполнения обязательств по договору лизинга в сумме 78 856,62 руб., задолженность по оплате суммы закрытия сделки в размере              8 980 594,96 руб.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и, установив, что доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании долга в заявленном размере.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегией, признаются несостоятельными.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно п. 2.13. Правил лизинга Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно Продавцу Предмета лизинга требования, вытекающие из Договора купли-продажи, в частности в отношении качества и комплектности Предмета лизинга, сроков его поставки, гарантийного обслуживания и в других случаях ненадлежащего исполнения Договора купли-продажи Продавцом, а также направлять Продавцу требования о возмещении ущерба, возникшего вследствие ненадлежащего исполнения последним своих обязательств по Договору купли-продажи. Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные Договором купли-продажи и законодательством РФ для Покупателя, за исключением обязанности уплатить стоимость Предмета лизинга и права расторгнуть Договор купли-продажи без согласия Лизингодателя.

Заключенный сторонами Договор лизинга возлагает именно на лизингополучателя, выбравшего продавца, ответственность за непоставку товара.

Согласно п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (Обзор ВС РФ от 27.10.2021) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Исходя из положений 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Так, договор лизинга расторгнут в соответствии с п.9.3.1 Правил лизинга. 

Согласно п.10.1.2 Правил лизинга в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным в п.9.3.1 Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, а также иные неисполненные денежные обязательства лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени, штраф, убытки (в том числе расходы лизингодателя, связанные с досрочным расторжением договора лизинга).

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2023 года по делу № А40-77036/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

 

Судьи:                                                                                                            Панкратова Н.И.

 

                                                                                                                        Савенков О.В.