Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2813/2022

18 июля 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирские консалтинговые системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Урайский холод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании отсутствующим права залога и о признании права собственности,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

без участия представителей сторон, третьего лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирские консалтинговые системы» (далее – истец, ООО «СКС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урайский холод» (далее - ответчик) о признании отсутствующим права залога и о признании права собственности на объект: нежилое здание, площадью 53,5 кв.м., кадастровый номер: 86:14:0101006:425, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>.

Определением арбитражного суда от 06.06.2022 судебное заседание по делу отложено на 12 июля 2022 года в 13 часов 30 минут. 

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание проведено судом в отсутствие не явившихся лиц.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доводы истца не опроверг.

Третье лицо представило отзыв.

Суд, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2019 по делу № А75-1396З/2016 ООО «АТД» (ОГРН:1148606000432, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 29.04.2021 по делу № А75-1396З/2016 конкурсное производство завершено. Запись о прекращении деятельности ООО «АТД» внесена в государственный реестр 16.07.2021. 

22.03.2021 между ООО «СКС» и ООО «АТД» было заключено соглашение об оставлении имущества и имущественных прав за кредитором, согласно п. 2 которого в счет частичного погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, ООО «АТД» передает, а ООО «СКС» принимает следующие объекты недвижимого имущества и права: нежилое здание, площадью 53,5 кв.м., кадастровый номер: 86:14:0101006:425, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>.

На момент заключения соглашения об отступном ООО «СКС» было единственным кредитором ООО «АТД», требования которого не были полностью погашены. 

29.07.2021 стороны обратились с заявлением о регистрации права собственности за ООО «СКС» на указанное имущество. 

Уведомлением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу –Югре от 10.11.2021 №КУВД-001/2021- 30974224/10 в государственной регистрации прав отказано. Мотивируя отказ, регистрирующий орган указал на то, что регистрируемое имущество обременено залогом в пользу ООО «Урайский холод», заявителями не представлены документы о том, что торги по продаже имущества ООО «АТД» не состоялись.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

По смыслу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключать договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон. 

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности в целях защиты гражданских прав. 

Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. 

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статей 14, 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» по общему правилу государственная регистрация прав осуществляется на основании заявления правообладателя и сторон сделки, в соответствии с которой осуществляется переход права собственности на объект недвижимости. 

Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» и иными нормативными правовыми актами не урегулирован порядок регистрации перехода права на основании заявления одной стороны сделки, не требующей нотариального удостоверения, в случае ликвидации второй стороны на момент подачи заявления о регистрации, при наличии зарегистрированного в отношении объекта недвижимости обременения (залога).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке), по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится исчерпывающий перечень оснований прекращения залога.

При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Иск о признании зарегистрированного права или обременения отсутствующим по смыслу пункта 52 Постановления от 29.04.2010 № 10/22 является исключительным способом защиты, который подлежит применению лишь тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством (Определение ВАС РФ от 28.11.2011 № ВАС-12576/11, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.01.2012 N 12576/11 по делу № А46-14110/2010).

В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) последствием признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия судом конкурсного производства является снятие ранее наложенных арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжением имуществом должника. Исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены настоящей главой, регламентирующей осуществление конкурсного производства.

Имущество должника, являющееся предметом залога, входит в конкурсную массу (статья 131 Закона о банкротстве).

Порядок продажи имущества должника установлен статьей 139 указанного Закона, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Действующее нормативное регулирование частно-правовых отношений исходит из того, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Развивая указанный принцип применительно к отношениям несостоятельности, законодатель установил в Законе о банкротстве положения, направленные на стимулирование конкурсных кредиторов к скорейшему заявлению своих требований в деле о банкротстве должника (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). Последствием несвоевременного обращения с заявлением является включение таких требований «за реестр». В случае же несовершения кредитором действий по установлению своих требований в деле о банкротстве, данные требования по завершении конкурсного производства признаются погашенными (абзац третий пункта 1 и абзац третий пункта 9 статьи 142 данного Закона). При этом закон не содержит исключений из указанных правил для каких-либо требований к банкротящейся организации, в том числе и для тех, которые обеспечены залогом имущества должника.

Именно поэтому, давая разъяснения о правовых последствиях необращения залогодержателя с заявлением об установлении требований в деле о банкротстве, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в такой ситуации заложенное имущество продается с торгов в общем порядке, предусмотренном статьями 110 - 111 Закона о банкротстве, без необходимости получения согласия залогового кредитора на продажу предмета залога; такая продажа приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ и абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве (пункты 9 и 12 Постановления N 58).

Таким образом, и законодательство, и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

Применительно к отношениям по залогу данное регулирование означает, что залогодержатель, не воспользовавшись своим правом на включение в реестр обеспеченных залогом требований, фактически отказывается от преимуществ, предоставляемых установленным в его пользу обременением.

Указанный правовой подход изложен в определении от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368 Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 142.1 Закон о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди. В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом.

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов с учетом положений пунктов 12 и 13 настоящей статьи. Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По общему правилу имущество должника, подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Данная последовательная процедура реализации имущества, устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд установил, что ответчик не являлся ни реестровым, ни «зареестровым», ни текущим кредитором ООО «АТД».

Первоначальные и повторные торги по продаже спорного здания признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок (л.д. 21-25).

Судом установлено, по состоянию на дату утверждения соглашения о предоставлении отступного от 22.03.2021 в рамках дела о банкротстве должника единственным кредитором ООО «АТД» был истец.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что прямая передача спорного имущества отступным не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, так как такие лица в деле о банкротстве ООО «АТД» (кроме истца) отсутствовали.

В этой связи несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/12 по делу №А04-5355/2010.

Приняв во внимание отсутствие иных кредиторов на момент заключения соглашения, истец имел право принимать имущество в качестве отступного. Приобретение имущества предполагает добросовестность приобретателя.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства злоупотребления со стороны истца в материалы дела не представлены.

Таким образом, с учетом приведенных выше разъяснений, поскольку ответчик в рамках дела о банкротстве ООО «АТД» не заявил своих требований о включении в реестр как залогового кредитора, право залога ООО «Урайский холод» на спорное недвижимое имущество прекратилось в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзаца шестого пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, исковые требования о признании права залога ООО «Урайский холод» отсутствующим подлежит удовлетворению.

Первоначальный собственник (ООО «АТД») ликвидирован в результате процедуры банкротства, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Отсутствие государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок нарушает права истца и не позволяет ему в полной мере осуществлять правомочия собственника, поскольку единственным доказательством наличия права собственности на недвижимое имущество является его государственная регистрация (пункт 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»). 

Соглашение об оставлении имущества за кредитором в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано.

Правопритязания иных лиц в отношении спорного здания отсутствуют, в процессе судебного разбирательства не заявлены.

Установив фактические обстоятельства, проверив доводы, положенные истцом в обоснование заявленных требований, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в целях восстановления его прав и правовой определённости принадлежности спорного объекта.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирские консалтинговые системы» удовлетворить.

Признать отсутствующим права залога общества с ограниченной ответственностью «Урайский холод» на нежилое здание, площадью 53,5 кв.м., кадастровый номер: 86:14:0101006:425, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Сибирские консалтинговые системы» на нежилое здание, площадью 53,5 кв.м., кадастровый номер: 86:14:0101006:425, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урайский холод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирские консалтинговые системы» 6 000 руб. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.А. Горобчук