ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3755/2025

г. Челябинск

14 июля 2025 года

Дело № А47-3073/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2025 по делу №А47-3073/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мегаком» ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 25.12.2024);

представитель публичного акционерного общества Банк «ВТБ» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 16.01.2025);

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области – ФИО6 (паспорт, доверенность от 09.01.2025); 

финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (паспорт).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ГруппойлТрейд» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью «Мегаком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2023 (резолютивная часть от 06.09.2023) требование кредитора признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мегаком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №172(7617) от 16.09.2023.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мегаком» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №33(7723) от 22.02.2024.

Конкурсный управляющий ФИО3 19.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи №б/н от 15.12.2021 между ООО «Мегаком» и ИП ФИО1;

2.Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Мегаком»:

Недвижимое имущество:

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей-2, площадь 692.7 кв.м., кадастровый номер 56:4330113006:285;

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей 2, площадь 752,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:280:

-Нежилое здание, гараж с пристройкой, этажей 2, площадь 2888,3 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:286:

-Нежилое здание, цех ЦМЗ. Этажей 2, площадь 1731, 1 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:282;

-Нежилое здание, склад центральный, этажей 1. площадь 1500,4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:276;

-Нежилое здание, деревообрабатывающий цех, этажей 1, площадь 422.3 кв.м., кадастровый помер 56:4330113006:284;

-Нежилое здание пилорама, этажей 1, площадь 292 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:343;

 -Нежилое здание сушилки древесины, этажей 1, площадь 48,4 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:277;

-Нежилое здание, боксы для передвижных компрессоров и сварочных агрегатов, этажей 1, площадь 257,2 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:281;

-Сооружение, забор, протяженность 501 м, кадастровый номер 56:43:01 13006:283;

-Нежилое здание, склад изоляционных материалов, этажей 1, площадь 317.4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:278;

-Нежилое здание склада, этажей 1, площадь 34,3 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:287;

Движимое имущество:

- Подстанция трансформаторная (ТП-53А с двумя силовыми трансформаторами 6/0, 4 мВ, мощностью 400 кВт каждый). Питание осуществляется по подземной кабельной линии от фидера №17 ЦРП-3 ПАО «Орскнефтеоргсинтез». В подстанции есть распределительные устройства 6 кв и 0,4 кв, номенклатурный № МК-ОС-10 на тер. СТМ;

3. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ИП ФИО1 к ООО «Мегаком» в сумме 26 148 254 руб. 56 коп. по договору купли-продажи имущества №б/н от 15.12.2021.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Мегаком» с ИП ФИО1 денежных средств в сумме 1 125 665 руб. 00 коп.

5. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ИП ФИО1 к ООО «Мегаком» в сумме 1 125 665 руб. 00 коп. по договору купли-продажи имущества №б/н от 15.12.2021.

Определением арбитражного суда от 27.03.2024 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 29.05.2024 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по Оренбургской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области.

Определением арбитражного суда от 26.06.2024 у нотариуса города Орска ФИО7 (462401, Оренбургская область, г. Орск, Ленинский район, ул. Строителей, д. 12) истребованы сведения о наследниках, принявших наследство в рамках наследственного дела № 36/2024.

Согласно ответу нотариуса города Орска ФИО7 от 04.07.2024 с заявлением о принятии наследства обратилась супруга умершего – ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), другие наследники не обращались.

Определением арбитражного суда от 07.08.2024 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 462428, 

<

...>).

Определением арбитражного суда от 04.09.2024 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус города Орска ФИО7 (462401, Оренбургская область, г. Орск, Ленинский район, ул. Строителей, д. 12).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2025 (резолютивная часть от 20.02.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи №б/н от 15.12.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мегаком» и ИП ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мегаком»:

Недвижимое имущество:

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей-2, площадь 692.7 кв.м., кадастровый номер 56:4330113006:285;

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей 2, площадь 752,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:280:

-Нежилое здание, гараж с пристройкой, этажей 2, площадь 2888,3 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:286:

-Нежилое здание, цех ЦМЗ. Этажей 2, площадь 1731, 1 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:282;

-Нежилое здание, склад центральный, этажей 1. площадь 1500,4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:276;

-Нежилое здание, деревообрабатывающий цех, этажей 1, площадь 422.3 кв.м., кадастровый помер 56:4330113006:284;

-Нежилое здание пилорама, этажей 1, площадь 292 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:343;

 -Нежилое здание сушилки древесины, этажей 1, площадь 48,4 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:277;

-Нежилое здание, боксы для передвижных компрессоров и сварочных агрегатов, этажей 1, площадь 257,2 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:281;

-Сооружение, забор, протяженность 501 м, кадастровый номер 56:43:01 13006:283;

-Нежилое здание, склад изоляционных материалов, этажей 1, площадь 317.4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:278;

-Нежилое здание склада, этажей 1, площадь 34,3 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:287;

Движимое имущество:

-Подстанция трансформаторная (ТП-53А с двумя силовыми трансформаторами 6/0, 4 мВ, мощностью 400 кВт каждый). Питание осуществляется по подземной кабельной линии от фидера №17 ЦРП-3 ПАО «Орскнефтеоргсинтез». В подстанции есть распределительные устройства 6 кв и 0,4 кв, номенклатурный № МК-ОС-10 на тер. СТМ;

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаком» в сумме 26 148 254 руб. 56 коп. по договору купли-продажи имущества №б/н от 15.12.2021.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 1 125 665 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегаком».

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаком» в сумме 1 125 665 руб. по договору купли-продажи имущества №б/н от 15.12.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 25.02.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает, что на протяжении всего судебного разбирательства судом ниразу не ставился вопрос относительно финансовой состоятельности ФИО1, который вопреки умозаключениям суда выступал в качестве поручителя по многомиллионным кредитным обязательствам своей компании - ООО «Мегаком», обладал значительным количеством как движимого (транспортные средства, оборудование), так и недвижимым имуществом (производственная база: 

<

...>) и как поручитель исполнял обязательства по данным кредитам. Судом первой инстанции не давалась оценка финансовой состоятельности ФИО1, не исследовалось имущественное положение бывшего руководителя ООО «Мегаком» - ФИО1, финансовому управляющему судом не предлагалось представить в материалы дела подтверждающие данные обстоятельства документы. Суд лишил ответчика по сделке возможности обосновать данные обстоятельства, не ставил данный вопрос на обсуждение.

Судом первой инстанции необоснованно выражены сомнения в представленной в материалы дела кассовой книге ООО «Мегаком», которая была сфотографирована финансовым управляющим в день передачи документов конкурсному управляющему ООО «Мегаком». Доказательства внесения ФИО1 денежных средств в кассу ООО «Мегаком» ни одной из сторон спора сомнению не подвергались, данная кассовая книга была передана конкурсному управляющему, что следует из акта приема-передачи документов конкурсному управляющему. В материалы дела финансовым управляющим также представлена выписка по расчетному счету, открытому на имя ФИО1, из которой наглядно следует исполнение последним кредитных обязательств Общества.

Кроме того, значительные вложения ФИО1 в хозяйственную деятельность своего Общества подтверждаются представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период январь 2019 - май 2024 года между ООО «Мегаком» и ИП ФИО1, в соответствии с которым задолженность в пользу ИП ФИО1 составляет 24 231 121 рубль 50 копеек (данный акт получен из программы 1С бухгалтерия, достоверность данных которой никем не опровергнута, более того конкурсный управляющий использует данные из этой программы при оспаривании иных сделок должника).

Судом первой инстанции не дана оценка доводам финансового управляющего в части того, что денежные средства в значительном размере могли находиться у ФИО1 от других источников. Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-2501/2023 от 06.06.2024 года установлено, что 17.12.2021 года между ФИО9 (заимодавцем) и ФИО1 (заемщиком) заключен договор займа, согласно условиям которого заимодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 17 315 000 руб. на срок - до 31.12.2022, а заемщик обязался своевременно возвратить сумму займа и уплатить проценты. Требование данного кредитора включено в реестр требований кредиторов должника (и это другие денежные средства относительно тех, которые были внесены в кассу ООО «Мегаком», разный временной период). Предоставление займа ФИО10 на сумму порядка 15 000 000 рублей (2019-2021 годы). Предоставление займа от ФИО11 на сумму 3 800 000 рублей (определение АС Оренбургской области от 04 ноября 2020 года) на сумму 3 800 000 рублей (в настоящее время заем возвращен).

Кроме того, при перечислении денежных средств со счета ООО «Мегаком» в пользу ФИО1 в назначении платежей указано: «Возврат займа по договору ...», «Оплата за аренду согласно договоров ...», при этом, недействительными данные документы не признаны, более того, финансовый управляющий обосновывает документально обстоятельства изначального предоставления ФИО1 займов ООО «Мегаком», что вполне обоснованно повлекло их возврат. Таким образом, выводы суда в данной части необоснованны, многие доказательства, представленные в материалы дела не нашли своего отражения в судебном акте, не опровергнуты материалами дела.

Судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о неплатежеспособности ООО «Мегаком» на период осуществления спорной сделки исключительно на решении налогового органа от 02.12.2022 о доначислении налоговых платежей должнику за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. При этом не дана совокупная оценка данному обстоятельству совместно с иными доказательствами по делу. Мотивы, по которым доказательства, представленные финансовым управляющим и истребованные судом, были опровергнуты в определении суда не изложены, в целом не содержатся в судебном акте, оценку данным доказательствам суд не давал.

Финансовый управляющий ИП ФИО1 полагает, что признаки неплатежеспособности ООО «Мегаком» приходятся на период 3-4 квартала 2022 года, на момент совершения спорной сделки - отсутствовали. Оспариваемый договор являлся ничем иным, как сделкой, совершенной в рамках перераспределения активов внутри группы компаний. Ситуация имущественного кризиса возникла у группы компаний в целом, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства примерно в одно и тоже время. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, а значит, с неизбежностью оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи. Конкурсный управляющий не доказал, что указанная сделка могла привести к объективному банкротству Общества с учетом характера и масштабов его деятельности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.05.2025.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№22796 от 29.04.2025).

Определением суда от 12.05.2025 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 07.07.2025 для правового обоснования своей позиции по делу.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменные пояснения, поступившие от конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№32363 от 24.06.2025); в приобщении возражений финансового управляющего ФИО2 на пояснения конкурсного управляющего, отзыва уполномоченного органа на апелляционную жалобу отказано, так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх.№34510 от 04.07.2025, №34682 от 04.07.2025).

В судебном заседании 07.07.2025 финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 поддерживала доводы апелляционной жалобы, просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представители конкурсного управляющего и кредиторов возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 25.02.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2023 возбуждено производство по настоящему делу о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 06.09.2023 (дата объявления резолютивной части определения) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением арбитражного суда от 20.02.2023 (резолютивная часть решения объявлена 14.02.2023) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди в размере 3 595 626 руб. 55 коп., требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в размере 166 873 540 руб. 68 коп., требования кредиторов третьей очереди в размере 171 331 955 руб. 36 коп. по основному долгу, в размере 66 992 707 руб. 11 коп. по финансовым санкциям (по состоянию на 05.11.2024) (материалы основного дела № А47-3073/2023, а также материалы электронного дела от 08.11.2024).

Между ООО «Мегаком» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) 15.12.2021 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество:

Недвижимое имущество:

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей-2, площадь 692.7 кв.м., кадастровый номер 56:4330113006:285;

-Нежилое здание, бытовые помещения, этажей 2, площадь 752,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:280:

-Нежилое здание, гараж с пристройкой, этажей 2, площадь 2888,3 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:286:

-Нежилое здание, цех ЦМЗ. Этажей 2, площадь 1731, 1 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:282;

-Нежилое здание, склад центральный, этажей 1. площадь 1500,4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:276;

-Нежилое здание, деревообрабатывающий цех, этажей 1, площадь 422.3 кв.м., кадастровый помер 56:4330113006:284;

-Нежилое здание пилорама, этажей 1, площадь 292 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:343;

 -Нежилое здание сушилки древесины, этажей 1, площадь 48,4 кв.м. кадастровый номер 56:43:0113006:277;

-Нежилое здание, боксы для передвижных компрессоров и сварочных агрегатов, этажей 1, площадь 257,2 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:281;

-Сооружение, забор, протяженность 501 м, кадастровый номер 56:43:01 13006:283;

-Нежилое здание, склад изоляционных материалов, этажей 1, площадь 317.4 кв.м., кадастровый номер 56:43:0113006:278;

-Нежилое здание склада, этажей 1, площадь 34,3 кв.м., кадастровый номер: 56:43:0113006:287;

Движимое имущество:

-Подстанция трансформаторная (ТП-53А с двумя силовыми трансформаторами 6/0, 4 мВ, мощностью 400 кВт каждый). Питание осуществляется по подземной кабельной линии от фидера №17 ЦРП-3 ПАО «Орскнефтеоргсинтез». В подстанции есть распределительные устройства 6 кв и 0,4 кв, номенклатурный № МК-ОС-10 на тер. СТМ;

-  Склад металлический номенклатурный № МК-ОБ-05 на тер. СТМ;

- Здание бригадной бытовки (размер 6х3х3 м, утепленная, стационарная), номенклатурный №МК-ОБ-03, на территории СТМ перед ЦНО капитально;

- Противопожарная система АПС и СОУЭ литеры Б, Б1, Б2 (АТЦ), номенклатурный №МК-ОС-12 в здании АТЦ;

- Противопожарная система АПС и СОУЭ литер К, К1, К2 (склады), номенклатурный №МК-ОС-13 в здании центр. склада;

- Кран мостовой, номенклатурный №МК-ОС-14 в здании ЦНО;

- Таль электрическая, ТЭС 5000, номенклатурный № МК-ОС-15 в здании ЦНО;

- Сплит- система TCL 24, номенклатурный № МК-ОБ-06 в здании АТЦ;

- Кондиционер Dantex RK—21SDM, номенклатурный № МК-ОБ-07 в здании АБК (дир.);

- Мультиформатная камера «SONY» 2 шт., номенклатурный №МК-ОБ-08 в здании АБК (дир.);

- Шкаф для спецодежды инв №000174-1-475 348 шт., номенклатурный № в здании инв.;

- Тельфер монорельсовый Q-0,5т., номенклатурный № МК-ОБ-09 в здании АТЦ;

- Тельфер монорельсовый Q-0,5т., номенклатурный № МК-ОБ-10 в здании АТЦ;

- Тельфер монорельсовый Q-0,5т., номенклатурный № МК-ОБ-11 в здании АТЦ;

- Емкость с крышкой, чалнами, крючками и змеевиком, номенклатурный №МК-ОБ-04 на тер. СТМ; 

- Облучатель бактерицидный, номенклатурный № МК-ОБ-12 в каб. ОК АБК;

- Будка монтажная (размеры 8х3х2,5 м, утепленная, стационарная), номенклатурный №МК-ОБ-01;

- Бытовка металлическая утепленная (шлаковатой) (размеры 4х2,5х2,5 м, утепленная), номенклатурный №МК-ОБ-02;

- Шлагбаум, номенклатурный №МК-ОБ-13 (т. 1, л.д. 26-31).

Стоимость вышеуказанного имущества предусмотрена в размере 28 717 665 руб. (пункт 2.1 договора от 15.12.2021).

Договор от 05.12.2021 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Оренбургской области 23.12.2021.

Согласно имеющимся в материалах спора выпискам из Единого государственного реестра недвижимости спорные объекты недвижимого имущества зарегистрированы за ФИО1; ФИО8 является наследником только в отношении квартиры, находящейся по адресу: 

<

...> (материалы наследственного дела, т. 4).

В соответствии с инвентаризационными описями, составленными финансовым управляющим ФИО1 – ФИО2 движимое имущество (помимо трансформаторной подстанции) не выявлено (т. 2, л.д. 121-131).

ИП ФИО1 решением арбитражного суда от 14.06.2023 (резолютивная часть решения объявлена 06.06.2023) на основании собственного заявления признан несостоятельным (банкротом), государственная регистрация гражданина ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя признана утратившей силу, финансовым управляющим утверждена ФИО2 (дело № А47-2501/2023) (т. 1, л.д. 11-16).

Определением арбитражного суда от 25.12.2023 по делу № А47-2501/2023 удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО2 о применении при банкротстве ФИО1 правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи со смертью должника (судебный акт размещен в Картотеке арбитражных дел).

Конкурсный управляющий просил признать вышеуказанную сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделка совершена между заинтересованными лицами в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Мегаком»; на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; целью заключения договора являлся вывод дорогостоящего движимого и недвижимого имущества на аффилированное лицо с целью создания видимости добросовестности приобретателя имущества – ИП ФИО1 без какого-либо встречного предоставления; после совершения сделки расходы на содержание отчужденного имущества продолжало нести ООО «Мегаком»; решением ФНС России № 16-13/7227 от 02.12.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по факту выездной налоговой проверки установлены факты искажения бухгалтерской отчетности.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 в письменном отзыве сообщила, что по договору займа от 11.01.2021 ФИО1 передал ООО «Мегаком денежные средства в размере 81 000 000 руб.; ответчик совершал за ООО «Мегаком» оплату по многочисленным счетам в 2021 году; зачастую ФИО1 исполнял обязательства за ООО «Мегаком»; между указанными лицами был также заключен еще один договор займа 16.09.2021 на сумму 39 500 000 руб.; анализ выписок по расчетным счетам ФИО1 свидетельствует о том, что основная часть финансирования компании ООО «Мегаком» производилась непосредственно самим собственником - ФИО1; балансовая стоимость активов ООО «Мегаком» по состоянию на 31.12.2021 составляла 487 383 тыс. руб. при наличии кредиторской задолженности в размере 233 533 тыс. руб.; кредиторская задолженность перед организациями не может указывать на признаки неплатежеспособности ООО «Мегаком» на момент совершения сделки; в удовлетворении заявления просила отказать.

Федеральная налоговая служба в письменных отзывах сообщила, что считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению; требование Банка ВТБ (ПАО) в сумме 55 723 317 руб. 95 коп. включено определением арбитражного суда от 12.09.2023; цель взятия указанного кредита показывает необходимость привлечения дополнительного финансирования деятельности должника в период до отчуждения спорного имущества; определением арбитражного суда от 21.12.2023 требование уполномоченного органа в размере 115 285 904 руб. 19 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Мегаком», поскольку налоговым органом произведено доначисление налоговых платежей должнику за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, фактически до заключения оспариваемой сделки ООО «Мегаком» уже имело задолженность перед уполномоченным органом в связи с неверным исчислением и неуплаты налоговых платежей; продажа единственного дорогостоящего актива ООО «Мегаком» привела к отсутствию возможности погашения требований кредиторов ООО «Мегаком».

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.12.2021, в то время как дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 07.03.2023, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Единоличным исполнительным органом ООО «Мегаком» на момент совершения сделки 15.12.2021 являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>), исполнявший обязанности генерального директора в соответствии с Решением №1 единственного учредителя ООО «Мегаком» от 22.01.2015, что подтверждается также записью в ЕГРЮЛ №2195658122053 от 20.03.2019 (т. 1 л.д. 55-57, материалы электронного дела от 19.03.2024, от 23.04.2024).

Покупателем имущества по договору №б/н от 15.12.2021 являлся ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>).

Договор №б/н от 15.12.2021 подписан ФИО1 как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. 

Таким образом, исходя из буквального толкования норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

При этом, ООО «Мегаком» спорное имущество приобрело по договору от 23.09.2021, а спустя почти 3,5 месяца после покупки данное имущество реализовано.

Каких-либо разумных объяснений со стороны финансового управляющего ФИО1 относительно обстоятельств совершения сделки не представлено. 

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 15.12.2021 конкурсным управляющим представлена выписка по счету №40702810723240000318 в ПАО Банк ВТБ, из содержания которой следует, что должнику – ООО «Мегаком» в счет уплаты имущества по договору №б/н от 15.12.2021 поступили денежные средства в общей сумме 27 273 919 руб. 56 коп.: платежные поручения № 110 от 26.01.2022 на сумму 50 000 руб., №237 от 04.02.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 247 от 04.02.2022 на сумму 45 000 руб., № 263 от 07.02.2022 на сумму 150 000 руб., № 266 от 07.02.2022 на сумму 312 000 руб., № 270 от 08.02.2022 на сумму 57 000 руб., № 276 от 08.02.2022 на сумму 8 080 000 руб., № 284 от 09.02.2022 на сумму 16 579 919 руб. 56 коп. (материалы электронного дела от 19.03.2024).

При этом из анализа операций по договору купли-продажи б/н от 15.12.2021 следует, что фактически имущество оплачено за счет денежных средств самого продавца – ООО «Мегаком»; после совершения сделки расходы на содержание реализованного имущества в 2022 году продолжал нести продавец – ООО «Мегаком» (т. 1, л.д. 5, материалы электронного дела от 19.03.2024).

Указанные обстоятельства оплаты имущества за счет средств самого должника также подтверждаются Решением ФНС России № 16-13/7227 от 02.12.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по факту выездной налоговой проверки: 

«Также установлено, что денежные средства, перечисленные ФИО1 в адрес ООО «Мегаком», как оплата за покупку недвижимости в сумме 27 273 919,56 руб., днем ранее либо день в день поступали на счета ФИО1 от ООО «Мегаком» за аренду имущества в сумме 28 109 900,00 руб.

Таким образом, расчет за имущество, приобретенное у ООО «Мегаком» ФИО1, произведен за счет поступлений денежных средств от ООО «Мегаком» в качестве оплаты за аренду этого же имущества.

В настоящий момент ООО «Мегаком» арендует по договору аренды №2/12-2021А от 23.12.2021 нежилое помещение в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...> и находящееся в собственности у ИП ФИО1 Согласно выписке по операциям на счетах ООО «Мегаком» перечисляет в адрес ИП ФИО1 денежные средства с назначением платежа «оплата за аренду согласно договоров аренды от 24.12.2021» в 1 квартале 2022г. в сумме 28 669 900,00 руб.» (стр. 281-282 Решения, материалы электронного дела от 19.03.2024).

Определением арбитражного суда от 21.12.2023 по делу № А47-3073/2023 требование уполномоченного органа в размере 115 285 904 руб. 19 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Мегаком», поскольку налоговым органом произведено доначисление налоговых платежей должнику за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Следовательно, фактически до заключения оспариваемой сделки (15.12.2021) ООО «Мегаком» уже имело задолженность перед уполномоченным органом в связи с неверным исчислением и неуплатой налоговых платежей (за период с 01.01.2018 по 31.12.2020).

На момент совершения сделки у должника имелись также следующие неисполненные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов:

- ООО «Промэлектроторг» в сумме 9 630 591 руб. 12 коп. (возникли с 30.12.2020, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 22.11.2023);

- ООО «Кубань-Стройизоляция» в сумме 4 119 636 руб. 99 коп. (возникли с 20.08.2020, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 29.11.2023);

- АО «Первая нерудная компания» в размере 4 561 146 руб. 08 коп. (возникли в 2020 году, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 12.12.2023);

- ЗАО «Весна» в размере 4 215 798 руб. 63 коп. (возникли в период с 01.06.2021 по 21.09.2022, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 12.12.2023);

- ООО «Прометей» в размере 8 372 067 руб. 05 коп. (возникли по договорам от 10.03.2021, 22.04.2021, 08.09.2021, 01.10.2021, 29.10.2021, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 25.12.2023);

- ООО «Дизель» в размере 883 458 руб. 57 коп. (возникли за период с 30.07.2019 по 31.12.2019, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 18.04.2024);

- ООО «Союз-Авто» в размере 2 012 481 руб. 76 коп. (возникли за период 14.02.2020 по 31.08.2020, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 05.06.2024);

- Банк ВТБ (ПАО) в размере 55 723 317 руб. 95 коп. (возникли по кредитному соглашению от 05.02.2021, включены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3073/2023 от 12.09.2023 – при введении процедуры наблюдения) (судебные акты размещены в Картотеке арбитражных дел).

Таким образом, на дату совершения сделки (15.12.2021) ООО «Мегаком» имело неисполненные обязательства перед кредиторами и уполномоченным органом, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов в рамках дела № А47-3073/2023.

Финансовый управляющий ФИО2 представила в материалы дела копии договоров займа от 11.01.2021, от 16.09.2021, заключенные между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «Мегаком (заемщик) на сумму 81 000 000 руб. и на сумму 39 500 000 руб. (т. 1, л.д. 74-75, 82-85, материалы электронного дела от 29.05.2024).

По условиям указанных договоров займа предусмотрена передача денежных средств наличными в кассу ООО «Мегаком».

Между тем, сведения по кассовой книге ООО «Мегаком», копии приходно-кассовых ордеров о внесении ИП ФИО1 денежных средств в кассу ООО «Мегаком» представлены не конкурсным управляющим ООО «Мегаком», а финансовым управляющим ФИО1 – ФИО2 (т. 2, л.д. 20-120).

Среди указанных доказательств имеются приходные кассовые ордеры на суммы: 19 505 руб.- 28.09.2021, 28 102 руб. 18 коп. – 10.09.2021, 38 771 руб. 94 коп. – 13.09.2021, 195 016 руб. 99 коп. – 07.09.2021, 843 086 руб. 67 коп. – 15.02.2021, 1 112 316 руб. 85 коп. – 15.03.2021, 41 236 руб. 35 коп. – 12.01.2021, 14 071 руб. – 20.02.2021, 235 856 руб. 09 коп. – 30.03.2021, 6 854 руб. – 19.03.2021, 183 267 руб. 50 коп. – 22.03.2021, 77 537 руб. – 03.02.2021, 8 240 руб. – 16.02.2021, 44 275 руб. 02 коп. – 21.09.2021, 39 956 руб. 42 коп. – 21.04.2021, 89 148 руб. 56 коп., 13 972 руб. 64 коп. – 06.05.2021, 133 237 руб. 46 коп. – 08.04.2021, 20 141 руб. 64 коп. – 27.05.2021, 11 549 руб. 84 коп. – 28.05.2021, 14 764 руб. 81 коп. – 25.05.2021, 93 663 руб. 97 коп. – 09.04.2021, 1 320 794 руб. 29 коп. – 15.04.2021, 4 134 руб. 81 коп. – 24.05.2021, 21 235 руб. – 19.04.2021, 16 340 руб. 44 коп. – 26.05.2021, 293 197 руб. 72 коп. – 07.04.2021, 28 170 руб. – 04.05.2021, 11 317 руб.– 28.04.2021, 162 207 руб. 08 коп. – 02.03.2021, 7 520 руб. 26 коп. – 27.04.2021, 157 190 руб. 88 коп. – 26.04.2021, 109 880 руб. 85 коп. – 10.03.2021, 18 693 руб. 96 коп. – 03.03.2021, 29 847 руб. 44 коп. – 02.06.2021, 18 197 руб. 65 коп. – 24.06.2021, 40 387 руб. 23 коп. – 16.06.2021, 28 281 руб. 61 коп. – 26.07.2021, 1 745 086 руб. 97 коп. – 15.06.2021, 37 912 руб. 09 коп. – 08.06.2021, 97 186 руб. 22 коп. – 11.05.2021, 33 850 руб. 02 коп. – 23.07.2021, 6 237 руб. 84 коп. – 13.05.2021, 1 469 923 руб. 60 коп. – 30.07.2021, 13 972 руб. 64 коп. – 06.05.2021, 18 304 руб. 86 коп. – 21.06.2021, 16 224 руб. 34 коп. – 18.06.2021, 12 609 руб. 79 коп. – 10.05.2021, 23 115 руб. 71 коп. – 19.05.2021, 1 660 393 руб. 22 коп. – 14.05.2021, 110 102 руб. 70 коп. – 16.05.2021, 7 853 руб. 03 коп. – 17.05.2021, 1 756 850 руб. 39 коп. – 21.05.2021, 4 134 руб. 81 коп. – 24.05.2021, 57 594 руб. – 21.07.2021, 10 660 руб. 02 коп. – 22.07.2021, 16 902 руб. 93 коп. – 19.07.2021, 29 359 руб. 95 коп. – 14.07.2021, 33 792 руб. 11 коп. – 13.07.2021, 18 345 руб. 37 коп. – 08.07.2021, 132 067 руб. 05 коп. – 12.07.2021, 159 701 руб. 03 коп. – 01.07.2021, 1 361 837 руб. 87 коп. – 31.08.2021, 38 136 руб. 15 коп. – 24.08.2021, 30 025 руб. 37 коп. – 18.08.2021, 29 370 руб. 60 коп. – 19.08.2021, 481 772 руб. 49 коп. – 13.08.2021, 31 825 руб. 74 коп. – 17.08.2021, 43 160 руб. 81 коп. – 10.08.2021, 1 238 325 руб. – 12.08.2021, 146 473 руб. 73 коп. – 11.08.2021, 94 257 руб. 58 коп. – 06.08.2021, 83 302 руб. 88 коп. – 03.08.2021, 23 347 руб. 67 коп. – 02.08.2021, с указанием основания – займ (без указания даты договора), всего на общую сумму 16 605 714 руб. 73 коп.

Сведения о фактической финансовой возможности ФИО1 передать денежные средства в кассу ООО «Мегаком» ответчиком (финансовым управляющим) не раскрыты (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 3 пункта 26 Постановления от 22.06.2012 № 35). 

В свою очередь, как следует из судебных актов, размещенных в Картотеке арбитражных дел и реестра требований кредиторов должника, а также материалов настоящего спора (т. 1 л.д. 105-127), ООО «Мегаком» получило от ПАО Банк ВТБ денежные средства в значительном объеме по кредитным соглашениям от 05.02.2021, 09.08.2021, в счет обеспечения исполнения обязательств 14.05.2021, 01.11.2021 заключены договоры последующего залога оборудования, самоходной техники.

Период составления приходных кассовых ордеров, перечисленных выше, совпадает с периодом получения денежных средств ООО «Мегаком» от ПАО Банк ВТБ.

Анализ изложенных обстоятельств позволил суду усомниться в реальности предоставления займов ООО «Мегаком», равно как и оплаты по оспариваемой сделке от 15.12.2021 с учетом Решения ФНС России № 16-13/7227 от 02.12.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по факту выездной налоговой проверки.

При принятии настоящего определения судом принято во внимание, что представленное Банком ВТБ (ПАО) по запросу суда кредитное досье (т. 4, материалы электронного дела от 28.01.2025) не является безусловным доказательством отсутствия экономического кризиса ООО «Мегаком» на момент заключения оспариваемой сделки (15.12.2021), поскольку выводы банка о платежеспособности заемщика не учитывали Решение налогового органа от 02.12.2022 о доначислении налоговых платежей должнику за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 в размере 115 285 904 руб. 19 коп.  

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Мегаком» за 2022 год, у общества основные средства составляли 2 404 тыс. руб. (в 2021 году – 46 178 тыс. руб., в 2020 году – 53 968 тыс. руб.), отложенные налоговые активы составляли 9 148 тыс. руб. (в 2021 году – 6 578 тыс. руб., в 2020 году – 1 608 тыс. руб.), оборотные активы составляли 59 951 тыс. руб. 9в 2021 году – 434 627 тыс. руб., в 2020 году – 148 686 тыс. руб.), долгосрочные обязательства составляли 182 398 тыс. руб. (в 2021 году – 199 699 тыс. руб., в 2020 году – 5 114 тыс. руб.), краткосрочные обязательства составляли 377 778 тыс. руб. (в 2021 году – 237 149 тыс. руб., в 2020 году – 159 847 тыс. руб.), баланс составлял 71 503 тыс. руб. (в 2021 году – 487 383 тыс. руб., в 2020 году – 204 262 тыс. руб.) (материалы электронного дела).

Таким образом, усматривается в период с 2020 по 2022 года тенденция к снижению внеоборотных и оборотных активов у ООО «Мегаком» и одновременное наращивание долговых обязательств.

Более того, бухгалтерский баланс ООО «Мегаком» за 2022 год свидетельствует о наличии убытков у общества в 2021 году и их увеличение в 2022 году; убыток от продаж зафиксирован в 2022 году.

Проанализировав все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив их по своему внутреннему убеждению по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции сделан вывод о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств фактического наличия всех объектов движимого имущества, отсутствие достоверных доказательств о фактической возможности ИП ФИО1 произвести оплату по сделке от 15.12.2021, суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу ООО «Мегаком» спорное недвижимое имущество, подстанцию трансформаторную, а также взыскать с ответчика денежные средства в размере 1 125 665 руб. с восстановлением права требования ответчика.

Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсным управляющим проанализирован анализ расходования должником денежных средств, поступивших от ФИО1 в счет оплаты по спорной сделке.

Так, ФИО1 во исполнение договора купли-продажи недвижимости в период времени с 26.01.2022 по 09.02.2022 заплатил 27 273 919,56 руб., что сторонами не оспаривается. При этом данные денежные средства были получены непосредственно от ООО «Мегаком» в период времени с 21.01.2022 по 09.02.2022 в размере 33 775 000 руб., с наименованиями платежей «Возврат займа по договору процентного займа от 11.01.2021г.», «Оплата за аренду согласно договоров аренды от 24.12.2021г. НДС не облагается». 

Данные обстоятельства подтверждаются Решением МИФНС № 13 по Оренбургской области (далее – уполномоченный орган) № 16-13/7227 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 02.12.2022 (стр. 8 том 1, приложение №3 к заявлению):  

«Согласно выпискам банка, денежные средства на расчетные счета ООО «Мегаком», в качестве оплаты за объекты недвижимости от ФИО1, в 2021 году не поступали. Оплата по договору от 15.12.2021 б/н покупки недвижимости произведена в 1 квартал 2022г. на сумму 27 273 919,56 руб. 

Также установлено, что денежные средства, перечисленные ФИО1 в адрес ООО «Мегаком», как оплата за покупку недвижимости в сумме 27 273 919,56 руб., днем ранее либо день в день поступали на счета ФИО1 от ООО «Мегаком» за аренду имущества в сумме 28 109 900,00 руб. 

Таким образом, расчет за имущество, приобретенное у ООО «Мегаком» ФИО1, произведен за счет поступлений денежных средств от ООО «Мегаком» в качестве оплаты за аренду этого же имущества» (стр. 280 – 283 Решения уполномоченного органа). 

Предоставление заемных средств ответчиком должнику (в счет исполнения обязательств по которым должником перечислялись денежные средства ответчику), как указано выше, не подтверждается материалами дела.

Стоит отметить, что перечисленные ФИО1 денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи, впоследствии направлены на исполнение обязательств ООО «Мегаком» по кредитному договору 

<

***> от 09.08.2021, заключенного с ПАО «Банк ВТБ», на оплату по договору подряда № 2510 от 25.10.2020, заключенного с ИП ФИО12 с целью обеспечения хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, конкурсным управляющим представлены в материалы дела доказательства несения должником после продажи спорного имущества ответчику обязательств по оплате обязательных коммунальных платежей, что подтверждает доводы о совершении сделки с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов.

Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции о фактической мнимости договора купли-продажи от 15.12.2021, заключение которого осуществлено в период неплатежеспособности должника и было направлено на вывод единственного дорогостоящего имущества, за счет которого возможно было погашение кредиторских требований ООО «Мегаком».

Доводы о том, что у ответчика, как единственного собственника должника, имелось право на распоряжение имуществом общества по своему усмотрению, отклоняется апелляционным судом, поскольку при наличии кредиторской задолженности собственник общества такое право утрачивает.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами на основании статьи 110 АПК РФ и относятся на финансового управляющего ответчика. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2025 по делу №А47-3073/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

М.В. Ковалева