Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-1566/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.,

судейБедериной М.Ю., 

ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-1566/2024 по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к Gmbh «Geostein» (регистрационный номер - HRB 10112, Германия) об исключении участника из Совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью «Биотехнологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.06.2025 (сроком действия 1 год).

Суд установил:

Новиков Виктор Викторович (далее – истец, Новиков В.В.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением об исключении Gmbh «Geostein» (далее - компания) из состава участников совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (далее - СП ООО «Биотехнологии», общество). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: СП ООО «Биотехнологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – инспекция). 

Решением от 21.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, исключить компанию из состава участников СП ООО «Биотехнологии». 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что систематическая неявка компании на общие собрания участников общества без уважительных причин делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим согласия не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, препятствует деятельности общества; вывод судов о возможности перераспределения доли компании, утратившей правоспособность, между действующими участниками общества, является неверным; вопреки мнению суда апелляционной инстанции, истец избрал верный способ защиты нарушенного права. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал свою правовую позицию.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СП ООО «Биотехнологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009, учредителями общества являлись: ФИО2, доля участия – 51 % (стоимостью 20 400 руб.), Gmbh «Geostein» (ООО «Природный Камень») (Германия), доля участия – 49 % (стоимостью 19 600 руб.). 

Согласно пункту 20.15 устава СП ООО «Биотехнологии» решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.11, 20.12 настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 20.16 устава отражено, что решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.09, 20.10 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

По не оспоренному утверждению истца, на протяжении всего периода деятельности СП ООО «Биотехнологии» компанию представлял участник общества ФИО2 на основании выданных ему доверенностей. 

В соответствии с выпиской из торгового реестра, в связи с отсутствием активов компания исключена из торгового реестра по решению регистрирующего органа 16.01.2020 на основании решения от 06.08.2019 участкового суда Бонна по делу № 95 IN86/16 после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) после его завершения.

Следуя позиции истца, компания не являлась на общие собрания участников СП ООО «Биотехнологии», назначенные на 15.03.2021, 14.03.2022 и 13.03.2023, что делает невозможным принятие обществом решений по вопросам, требующим согласия не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, препятствует деятельности общества. Систематическая неявка компании на собрания общества свидетельствует об уклонении от участия в них.

Кроме того, по мнению истца, отсутствие возможности проводить собрания и принимать значимые для общества решения могут привести к возникновению неблагоприятных последствий в виде привлечения к административной ответственности, невозможности исполнения СП ООО «Биотехнологии» его финансовых обязательств. 

Полагая, что компания своим бездействием препятствует нормальной деятельности общества, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что компания объективно не имела возможности участвовать в собраниях общества, поскольку прекратила свою деятельность с 16.01.2020; ссылаясь на статью 16.1 устава СП ООО «Биотехнологии», указал, что ФИО2 может самостоятельно принять решение о распределении доли в уставном капитале общества, которая ранее принадлежала лицу, утратившему правоспособность, с целью последующего перераспределения между действующими участниками общества. 

Суд апелляционной инстанции, дополнительно сославшись на пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем, судами не учтено следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

По смыслу Закона № 14-ФЗ общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий участников определяется исходя из размера их доли (величины участия в капитале общества).

Участие в обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как указано выше, один из участников СП ООО «Биотехнологии» исключен из торгового реестра.

Выписка из торгового реестра Германии представляет собой официальный документ, содержащий информацию о юридическом статусе компании и ее ключевых характеристиках. Данный реестр функционирует подобно российскому ЕГРЮЛ.

После прекращения деятельности юридического лица наступают определенные правовые последствия, единые для всех компаний (организаций), в том числе становится невозможной как реализация им корпоративных прав участника общества, так и выполнение соответствующих корпоративных обязанностей.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых стать участниками корпорации (инвесторов). 

При этом Закон № 14-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как участников, так и самих юридических лиц, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия в корпорации (статьи 21, 23, 24 Закона № 14-ФЗ).

Исключение участника общества из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Сложившаяся в рассматриваемом случае ситуация фактически свидетельствует о выходе участника из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений Закона № 14-ФЗ.

Подобная правовая позиция отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636.

В пункте 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Как следует из подпунктов 4 и 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу, кроме прочего, с даты: вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона; получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что компания прекратила деятельность в качестве юридического лица в 2016 году, но данные о ней как об участнике общества, продолжают учитываться в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 16.1 устава СП ООО «Биотехнологии» переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ. Согласие остальных участников общества не требуется. 

Сославшись на указанную статью устава, суды указали, что ее содержание свидетельствует о наличии у истца возможности самостоятельно принять решение о распределении доли в уставном капитале общества, которая ранее принадлежала лицу, утратившему правоспособность, с целью последующего перераспределения между действующими участниками общества.

Однако данный вывод является неверным, поскольку отсутствие необходимости получения согласия иных участников общества (в рассматриваемом случае истца) на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, напротив свидетельствует о возможности перехода такой доли лицам, имеющим потенциальные права на нее, без совершения каких-либо дополнительных действий. 

Таким образом, в отсутствие информации о возможных правопреемниках, ФИО2 не обладал правомочием на принятие решения о самостоятельном распределении доли компании.

В то же время, наличие доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих факт прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства, свидетельствует по сути о фактически состоявшемся добровольном выходе участника из корпорации.

Судам следовало разрешить спор с целью устранения неопределенности в возникших правоотношениях, поскольку сохранение ситуации, при которой доля общества продолжает считаться принадлежащей утратившему правоспособность участнику гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства.

Предъявляя настоящий иск, ФИО2 указал, что в сложившихся обстоятельствах не представляется возможным принятие обществом решений по вопросам, требующим согласия не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, данный факт препятствует деятельности общества, нарушает его законные интересы, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта.

Учитывая, что согласно уставу общества решение по ряду вопросов может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, а по части вопросов всеми участниками общества единогласно, фактически требования истца сводились к переводу доли в пользу общества либо в свою пользу для последующего принятия решений, предусмотренных положениями Закона № 14-ФЗ.

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Право на судебную защиту предполагает своевременное, правильное и справедливое рассмотрение судом дела.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления № 25, в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, части 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих судебных актах, отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования), при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

С учетом изложенного, судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности фактически заявленных требований истца, с учетом имеющихся доказательств прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства, не ограничиваясь формальной констатацией избрания неверного способа защиты. Отказ в иске по формальным основаниям не может быть признан законным.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Тюменской области необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, исходя из установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, включая вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-1566/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова  

СудьиМ.Ю. ФИО4

ФИО1