ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5566/2016

г. Вологда

27 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества  с ограниченной ответственностью «Импульс» ФИО2 по доверенности от 12.11.2018 № 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 ноября 2018 года по делу                № А05-5566/2016 (судья Баранов И.А.), 

у с т а н о в и л:

Арбитражным судом Архангельской области 30.06.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Емецкий лесоперерабатывающий комплекс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 164530, Архангельская обл., Холмогорский район, дер. Заполье; далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 27.09.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 13.02.2017 произведен переход к процедуре конкурсного производства по общим правилам, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 05.07.2018 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника.

Определением суда от 02.08.2018 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 11.10.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2015 и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Должника прицепа марки СЗАП-8357, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2003 года выпуска (далее – прицеп, транспортное средство).

Определением суда от 26.11.2018 договор купли-продажи от 29.05.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата прицепа в конкурсную массу Должника. 

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. В жалобе апеллянт ссылается на произведенные неотделимые улучшения прицепа, которые были документально подтверждены. Кроме того указывает, что на сегодняшний день транспортное средство снято с учета в связи с его утилизацией.

В суде апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Конкурсный управляющий Должника в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда от 26.11.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 29.05.2015 Должником (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство.

Стоимость прицепа составила 10 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Полагая, что договор купли-продажи от 29.05.2015 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с этой нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи от 29.05.2015 заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании Должника банкротом и подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Судом первой инстанции установлены признаки неплатежеспособности Должника на дату совершения обжалуемой сделки.

В реестр требований кредиторов Должника включены требования Уполномоченного органа с задолженностью, образовавшейся за период 2014-2015 годы, в размере 944 008 руб. и Коммерческого банка «Юниаструм банк» в размере 7 565 228 руб. (по решению Тверского районного суда от 15.09.2014). 

Последняя отчетность в налоговый орган представлена Должником за 2014 год, Должник не вел финансово-хозяйственную деятельность и отвечал признакам отсутствующего должника. 

Кроме того, в соответствии со справкой от 22.10.2018 № 3951-18С о среднерыночной стоимости объекта оценки, подготовленной обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс оценка», стоимость спорного прицепа составляет 300 000 руб.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления действительной рыночной стоимости спорного автомобиля не заявлено. Доказательств иной стоимости транспортного средства на момент его отчуждения в материалы дела не представлено, равно как и доказательств оплаты денежных средств по договору.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Таким образом, наличие противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008                № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» и пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, но может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее сделку купли-продажи, представило достаточные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости (в 30 раз) свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, ответчик не мог не знать о цели Должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Ссылка апеллянта на произведенный ремонт прицепа, апелляционной коллегией не принимается, поскольку подтверждающие документы не были предметом исследования в суде первой инстанции (представлены в материалы дела после объявления резолютивной части обжалуемого определения). Также из указанных документов невозможно установить степень повреждения и износа спорного транспортного средства и установить связь представленных документов с восстановлением именно прицепа, являющегося предметом спора.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Закрепленный в АПК РФ принцип состязательности предполагает обязанность лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, учитывая то, что на момент рассмотрения обособленного спора ответчик своевременно не представил доказательств утилизации прицепа, правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав Компанию возвратить в конкурсную массу Должника спорный прицеп.

В случае отсутствия имущества в натуре конкурсный управляющий, ответчик или судебный пристав-исполнитель не лишены возможности обратиться с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в порядке статьи 324 АПК РФ.

Апелляционная инстанция считает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом исследованы в полном объёме. С учётом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определений.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ее подателя, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 ноября 2018 года по делу № А05-5566/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импульс» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова