Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89902/2019

19 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  19 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бургановой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Ариэль Металл» (местонахождение: 123423, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1. ООО «Пушкинский машиностроительный завод» (местонахождение: 196600, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2. ООО «Геоизол» (местонахождение: 197046, 

<

...> посадская, д. 12А, пом. 107 Н, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 10 413 332,33 руб.

 

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 05.03.2019;

- от ответчика: 1. представитель не явился (извещен), 2. представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2019; 

 

установил:

АО «Ариэль Металл» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Пушкинский машиностроительный завод» и ООО «Геоизол» с требованием о взыскании 5 446 779,70 руб. долга по договору поставки № СПб-23 от 15.03.2019, 659 830,39 руб. пени за период с 19.04.2019 по 31.07.2019, 4 306 722,24 руб. плату за пользование коммерческим кредитом за период с 18.03.2019 по 31.07.2019, а также 37 580,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 08.08.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 18.09.2019, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования в части взыскания долга до 4 946 779,70 руб. в связи с частичной оплатой суммы долга, в части взыскания неустойки – до 894 601,02 руб. по состоянию на 18.09.2019, в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом – до 5 245 804,77 руб. по состоянию на 18.09.2019.

Уточнения судом приняты.

Исходя из принципа равноправия и состязательности сторон в процессе, в связи с отсутствием надлежащего уведомления ответчиков о месте и времени судебного разбирательства в связи с изменением адреса арбитражного суда, судебное заседание судом было  отложено.

В судебном заседании 23.10.2019 истец поддержал исковые требования.

Ответчик представил отзыв на иск. Заявил ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв.

25.10.2019 после перерыва судебное заседание было возобновлено.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме (с учетом уточнений).

Ответчик указал, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «Ариэль Металл» (истец, поставщик) и ОООО «Пушкинский машиностроительный завод» (ответчик 1, покупатель) был заключен договор поставки №СПб-23 от 15.03.2019 (далее – договор поставки), во исполнение условий которого осуществил поставку товара на общую сумму 5 631 765, 20 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами.

В соответствии с п. 4.3 договора поставки (в редакции протокола  разногласий) продукция оплачивается  покупателем на условиях отсрочки платежа в 30 календарных дней.

В нарушение обязательств, предусмотренных п.п. 1.1 и 4.3 договора поставки ответчик оплатил полученный товар частично, в связи с чем на момент рассмотрения дела в суде, за ним числится долг в размере 4 946 779,70 руб.

В соответствии с п. 6.7 договора поставки ( в редакции протокола разногласий) при нарушении покупателем сроков оплаты поставленного и принятого покупателем товара, поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

За период действия договора покупатель неоднократно нарушал срок оплаты поставленного товара, в связи с чем, истец начислил ему неустойку в размере 894 601,02 руб. за период с 19.04.2019 по 18.09.2019.

Кроме того, в соответствии с п. 4.7 договора поставки (в редакции Протокола разногласий) поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом 0,4% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования кредитом, начиная с даты  поставки и до дня фактической оплаты поставленного товара.

По расчету истца проценты за пользование коммерческим кредитом составили  5 245 804,77 руб. за период с 18.03.2019 по 18.09.2019.

115.03.2019 между АО «Ариэль Металл» (кредитор) и ООО «Геоизол» (поручитель) был заключен договор поручительства №ПР-Сп-б от 15.03.2019 к договору поставки №СПб-23 от 15.03.2019.

Согласно п. 1.1 договора поручительства поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Пушкинский машиностроительный завод» (должник) его обязательств по договору поставки.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства – основание ответственности поручителя – неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по договору поставки или по товарным накладным  вне договора поставки (разовые сделки купли-продажи). Поручитель и должник  отвечает перед кредитором  солидарно.

Пунктом 2.2 договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает за исполнение должником обязательств по договору поставки и/или по отдельным товарным накладным вне договора поставки полностью, в том же объеме, что и должник, а именно:

п. 2.2.1 оплата стоимости поставленного товара по всем товарным накладным;

п. 2.2.2 оплата неустойки;

п. 2.2.3 оплата процентов по коммерческому кредиту.

Учитывая вышеизложенное, предварительно направив в адрес ответчиков претензию, которую ответчики оставили без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчики, не оспаривая сумму долга, возражают против размера начисленных истцом неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом.

В части неустойки полагают, что заявленная истцом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, ходатайствуют о применении ст. 333 ГК РФ, представив расчет неустойки исходя из двойной ключевой ставки ЦБ РФ.

В части процентов за пользование коммерческим кредитом ответчики полагают, что в данном случае  применима ст. 10 ГК РФ, в силу которой не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона м противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает разумности и справедливости условий договора.

В данном случае, учитывая характер обязательства, степень виновности ответчика в нарушении обязательства, последний полагают, что разумным и справедливым для целей восстановления нарушенных прав истца, будет являться удовлетворение требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 524 579,63 руб., исходя из действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), которая составляла от 7,75% до 7,5%.     

        Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

   Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

         В силу ч.1, 2 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

            Согласно п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом обязательств по договору поставки, в связи с чем, у ответчика 1 возникла обязанность по оплате.

            Сведений о наличии у ответчика 1 аргументированных возражений в деле не имеется, и материалами дела подтверждается наличие задолженности, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком 1 не представлено.

            При указанных обстоятельствах, требования истца в части взыскания долга в размере 4 946 779,70 руб. правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора поставки и обосновываются статьями 307, 309, 310, 506 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

            Материалами дела также подтверждается несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара, в связи с чем, истцом правомерно на основании ст. 330 ГК РФ и п . 6.7 договора была начислена неустойка. 

Проверив расчет начисления пени, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования о взыскании неустойки в размере 894 601,02 руб. подлежат удовлетворению.

            Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении размера начисленной неустойки, суд не нашел оснований для ее уменьшения в соответствии со ст. 333 ГК РФ. 

Неустойкой (пени, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванный нарушением должником своих обязательств.

         Последствия нарушения должником обязательства могут быть несоразмерны неустойке, и суду предоставлено право по заявлению должника уменьшить размер неустойки. Суд принимает решение о снижении размера неустойки в случае признания ее размера не соответствующим последствиям нарушения обязательства. В постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 6/8 разъяснено, что суд, вынося решение об уменьшении неустойки, должен иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств. При этом суд может оценивать не только несоразмерность последствий нарушению, но и принимать во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товара, работы, услуги, сумма договора).

        Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

        Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки является одним из правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. 

         Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. Этим объясняется то, что по общему правилу убытки взыскиваются в сумме, не покрытой взысканной неустойкой, а взыскание неустойки сверх суммы взысканных убытков является редчайшим исключением.

         При оценке соразмерности взыскиваемой неустойки суд должен исходить из того, что отражением минимального размера потерь, понесенных кредитором в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате товара, являются проценты по статье 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации. 

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в формулировании условий договора и ограничены лишь императивными нормами законодательства.

Подписав договор без каких-либо разногласий, как в части сроков оплаты, так и в части размера неустойки, истец добровольно принял на себя обязательство в случае  установленных договором нарушений нести обязанность по оплате предъявленной неустойки.

Принимая во внимание установленный в законе порядок расчета неустойки,  а также то, что ответчик не представил документов, подтверждающих наличие обстоятельств, которые могут являться основанием для снижения неустойки, суд считает, что правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

Согласно ст. 823 ГК РФ, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4 % от стоимости поставленного товара  и оказанных услуг за каждый день пользование кредитом согласно п.  4.7 договора поставки, что согласно расчету истца за период просрочки составило 5 245 804,77 руб. (или 146% годовых).

При этом законный размер процентов  за пользование денежными средствами (ст. 317.1 ГК РФ) определен равным действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), которая составляла от 7,75% до 7,5% годовых.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного суда от 19.12.2012 № ВАС-16905/12 по делу №А32-5274/2011, действия истца о взыскании суммы коммерческого кредита по необоснованно высокой ставке могут быть квалифицированы, как злоупотребление правом.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает разумности и справедливости условий договора.

Таким образом, принимая во внимание характер обязательства, степень виновности ответчика в нарушении обязательства, разумным и справедливым для целей восстановления нарушенных прав истца, будет являться удовлетворение требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере, определенном ответчиком – согласно расчету ответчика  524 579,63 руб. по состоянию на 18.09.2019, с учетом правовых позиций, приведенных в судебных актах высших судов, приобщенных к материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при недилимости предмета обязательства.

Согласно ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Учитывая указанные нормы, а также  условия договора поручительства №ПР-Сп-б от 15.03.2019 к договору поставки №СПб-23 от 15.03.2019, суд признал правомерным и подлежащим удовлетворению требование истца о солидарном взыскании присужденных сумм с ответчика 1 и ответчика 2.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать солидарно с ООО «Пушкинский машиностроительный завод» (местонахождение: 196600, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Геоизол» (местонахождение: 197046, 

<

...> посадская, д. 12А, пом. 107 Н, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу АО «Ариэль Металл» (местонахождение: 123423, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 946 779,70 руб. долга, 894 601,02 руб. неустойки, 524 579,63 руб. платы за пользование коммерческим кредитом и 45 036,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с АО «Ариэль Металл» (местонахождение: 123423, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 276,00 руб. госпошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                           Кожемякина Е.В.