﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 августа 2019 года

Дело №

А21-6643/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., 

при участии от Ефимовой А.К. представителя Попова С.А. (доверенность от 14.09.2017); от общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» директора Павлова Д.В.; от Кривопуцких В.П. представителя Лапиковой В.В. (доверенность от 15.01.2019); от Крутякова В.И. представителя Канатьевой М.В. (доверенность от 15.01.2019),

рассмотрев 27.08.2019 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу Ефимовой Анны Константиновны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (судьи  Пряхина Ю.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу № А21-6643/2018,

у с т а н о в и л:

Ефимова Анна Константиновна, являющаяся наследником Соболевского Геннадия Владимировича - участника общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг», место нахождения: 236040, Калининград, ул. Профессора Севастьянова, д. 3-5, лит. II из лит. Д, Д2, Д3, оф. 101, ОГРН 1023901019537, ИНН 3906051539 (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и Кривопуцких Владимиру Петровичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.01.2017   № 1 купли-продажи, в отношении следующих объектов: земельного участка площадью 2 198 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:3; здания (промплощадка) площадью 55,7 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:18, инвентарный номер 22764, лит. Д; здания (склад) площадью 17,9 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:19, инвентарный номер 22764, лит. Е; здания (промплощадка) площадью 103,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:20, инвентарный номер 22764, лит. В; здания (компрессорная) площадью 8 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:21, инвентарный номер 22764, лит. Г; административно-производственного здания площадью 94,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:22, инвентарный номер 22764, лит. А; производственного здания площадью 274 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:23, инвентарный номер 22764, лит. Б; расположенные по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кривопуцких В.П. на поименованные объекты.

Решением от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ефимова А.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на то, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства по истребованию у нотариуса Калининградского городского нотариального округа Витязь Светланы Евгеньевны наследственного дела, в котором, по мнению подателя жалобы, содержались важные доказательства по настоящему делу.

По мнению Ефимовой А.К., судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

Ефимова А.К. в кассационной жалобе ссылается на то, что у Крутякова В.И. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени Общества; сделка нанесла существенный ущерб Обществу, так как носила безденежный характер; Крутяков В.И. осуществил отчуждение имущества после смерти единственного учредителя незаконно, без заключения договора доверительного управления; в Обществе отсутствуют документы, подтверждающие законность сделки.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, цена отчуждаемого имущества была значительно занижена.

В отзывах на кассационную жалобу Кривопуцких В.П. и Крутяков В.И. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Ефимовой А.К. – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ефимовой А.К. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Кривопуцкого В.П. и Крутякова В.И. возразили против ее удовлетворения. Представитель Общества с доводами жалобы согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как юридическое лицо 16.03.1992. В ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества с 11.04.2008 является Крутяков В.И. С 24.03.2010 единственным учредителем Общества является Соболевский Г.В. с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью53 384 руб.

Соболевским Г.В. 27.10.2014 было принято решение № 1/1014 о продаже принадлежащего Обществу земельного участка и расположенного на нем имущества по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6. Определены цена (не ниже 1 000 000 руб.), срок оплаты (не позднее 12 месяцев), уполномоченное на продажу лицо (Крутяков В.И.), срок действия решения (3 года).

Соболевским Г.В. 04.07.2016 принято решение о назначении Крутякова В.И. генеральным директором Общества сроком на 5 лет, о смене юридического адреса и регистрации новой редакции устава Общества.

Кривопуцких В.П. (покупатель) и Общество (продавец) в лице генерального директора Крутякова В.И. 16.01.2017 заключили договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6, а именно:

– земельного участка площадь 2198 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:3;

– здание (промплощадка) площадью 55,7 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:18;

– здание (склад) площадью 17,9 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:19;

– здание (промплощадка) площадью 103,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:20;

– здание (компрессорная) площадью 8 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:21,

– административно-производственное здание площадью 94,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:22;

– производственное здание площадью 274 кв.м, кадастровый номер 39:15:110643:23.

Поскольку Соболевский Г.В. 20.03.2017 скончался, Ефимова А.К. 04.04.2017 обратилась к нотариусу Калининградского городского нотариального округа Витязь С.Е. с заявлением о принятии его наследства.

При этом 25.08.2017 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области были поданы на регистрацию документы по договору купли-продажи от 16.01.2017, а 01.09.2017 был зарегистрирован переход права собственности Кривопуцких В.П. на земельный участок и объекты недвижимого имущества.

Ефимова А.К., ссылаясь на то, что в период с момента обращения ее к нотариусу с заявлением о принятии наследства до выдачи ей свидетельства о праве на наследство неуполномоченным лицом было произведено незаконное отчуждение имущества, принадлежащего Обществу и входящего в наследственную массу, что нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), оценив представленные в материалы дела доказательства, сочли иск не подлежащим удовлетворению, поскольку Ефимовой А.К. не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки и опровергающие сведения, содержащиеся в документах, представленных в материалы дела Кривопуцких В.П. и Крутяковым В.И. в обоснование их возражений.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий в случае, если крупная сделка одновременно является и сделкой с заинтересованностью, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 Закона, которые содержат аналогичный перечень обстоятельств.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд в соответствии с пунктом 4 статьи 46  Закона № 14-ФЗ отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из их обстоятельств, указанных в названной статье. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок судам, в силу разъяснений, указанных в Постановлении № 28, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судами установлено, что заключение спорного договора было одобрено Соболевским Г.В. как единственным участником Общества по правилам норм  Закона № 14-ФЗ, что подтверждается решениями от 27.10.2014 № 1/1014 и от 04.07.2016 № 7, в которых указаны цена, предмет и иные существенные условия одобряемой сделки. Таким образом, требования статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ о порядке одобрения крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функцию единоличного исполнительного органа, были соблюдены. Кроме того, полномочия генерального директора Общества были возложены наКрутякова В.И. что подтверждается решением Соболевского Г.В. от 21.01.2011 № 1, как и полномочия по совершению оспариваемой сделки (решение Соболевского Г.В. от 27.10.2014 № 1/1014).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов двух инстанций об отказе в признании недобросовестности Кривопуцких В.П. при заключении спорной сделки. При наличии решения об одобрении крупной сделки покупатель  не мог знать о ее неодобрении. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении иска, поскольку основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют. Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов о том, что оспариваемый договор был подписан 16.01.2017, то есть еще при жизни единственного участника Общества Соболевского Г.В., высказывавшего намерение по продаже имущества Общества, что также было подтверждено показаниями свидетеля Корх О.В. Подача документов на регистрацию перехода права собственности на имущество 25.08.2017, то есть после смерти единственного участника (20.03.2017), объясняется условиями пунктов 2.2.1, 3.1 договора и датой внесения первого платежа (до 31.07.2017), который произведен покупателем 28.07.2017, и сама по себе не свидетельствует о недобросовестности контрагентов по сделке.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иные доводы жалобы не опровергают вывода судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Иная оценка подателем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу № А21-6643/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ефимовой Анны Константиновны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина