ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6328/2021

20 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенностям от 10.08.2023, 31.01.2024, ФИО3 – по доверенности от 07.03.2023; 

от ответчика: ФИО4 (по паспорту), ФИО5 – по доверенности от 03.09.2020; 

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу № А56-6328/2021 (судья Пивцаев Е.И.), 

по иску: 1) ФИО7 (Санкт-Петербург); 2) Закрытого акционерного общества «Склады-Автотранспорт-Механизмы» (адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, корп. 10, ОГРН 

<

***>); 

к ФИО6 (Санкт-Петербург); 

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

установил:

ФИО7 (далее – ФИО7) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Склады-Автотранспорт-Механизмы» (далее – Общество), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности Общества в собственность ФИО8 недвижимого имущества: 

1) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – газопровод, подземный, надземный, протяженностью 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50; 

2) Сооружение коммунального хозяйства, наименование центральное – отопление, протяженность 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50; 

3) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженность 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Д,М,Н,О,Х; 

4) Сооружение электроэнергетики, наименование – электрическая сеть подземная, протяженностью 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, электрическая сеть подземная у здания с номером 50; 

5) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженность 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. И,З,Р,Х; 

6) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50; 

7) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Е,Ж,О,П,Р,Т,Ф,Ц, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества №1 от 30.01.2020. 

ФИО7 также просил применить последствия недействительности сделки, в виде возврата в собственность ЗАО «Склады-Автотранспорт-Механизмы» указанного имущества. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество было исключено из числа ответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве соистца. 

Решением суда первой инстанции от 28.01.2022 заявленные требования в части признания оспариваемой сделки недействительной удовлетворены.

Дополнительным решением от 28.03.2022 применены последствия недействительности сделки путём возврата в собственность общества вышеуказанного недвижимого имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6 подала апелляционные жалобы, в которых просила решение суда от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме по изложенным в жалобах основаниям. В обоснование апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на то, что отчет от 18.03.2021 № 13/03-21 является ненадлежащим доказательством по делу, указал, что оснований для признания оспариваемой сделки крупной, у суда первой инстанции не имелось. В этой связи ответчика также полагает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ФИО6 о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на 30.01.2020. По мнению ответчика, ФИО7 не подтвердил свой статус как акционера Общества, а потому он не имел права на обращение в суд настоящим иском. ФИО6 также полагает, что судом первой инстанции без должной проверки подлинности необоснованно отклонено ходатайство ответчика о фальсификации доказательств.

Определением апелляционного суда от 30.05.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб ответчика было отложено в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на 27.06.2022. 

20.06.2022 в апелляционный суд поступило заявление ФИО7 об отказе от исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ и прекращении производства по настоящему делу.

21.06.2022 Обществом также было представлено заявление об отказе от иска по настоящему делу в полном объеме и прекращении производства по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023, принят отказ ФИО7 от иска, решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022 отменены, производство по делу прекращено, принят отказ ФИО6 от апелляционных жалоб на решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022, производство по апелляционным жалобам прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, Общество и ФИО9 обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 № 307-ЭС23-10613 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу № А56-6328/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 20.12.2023 апелляционные жалобы ФИО6 назначены к рассмотрению в судебном заседании на 06.02.2023, в порядке подготовки сторонам предложено представить в апелляционный суд письменные позиции с учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 № 307-ЭС23-10613, в том числе истцам представить сведения о наличии одобрения отказа от истца Обществом в лице соответствующего органа применительно к правилам крупной сделки. 

До судебного заседания в апелляционный суд поступила письменная правовая позиция Общества, в которой истец просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Кроме того, поступила письменная позиция ответчика, в которой ФИО6 ранее изложенную позицию по делу поддержала в полном объеме.

В судебном заседании ФИО6 и ее представитель доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме.

Представители истцов пояснили, что общее собрание акционеров Общества по вопросу одобрения отказа от иска по настоящему делу не созывалось и не проводилось, в связи с чем отозвали ранее заявленное ходатайство об отказе от иска, при этом, против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 5 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения апелляционных жалоб на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 07.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В обоснование исковых требований ФИО7, он является акционером компании Общество, владеющим 1 614 шт. обыкновенных именных акций Общества, номер регистрации выпуска акций №1-01-04165-J, что составляет 16,14 % процента от общего числа ценных бумаг (акций) Общества.

В период с 22.01.2020-23.01.2020 за Обществом было зарегистрировано право собственности на следующее недвижимое имущество:

– сооружения коммунального хозяйства, наименование газопровод, подземный, наземный, протяженность 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, кадастровая стоимость составляет 1 396 810 руб. 61 коп.; 

– сооружения коммунального хозяйства, наименование центральное отопление, протяженностью 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, кадастровая стоимость составляет 11 554 684 руб.16 коп.; 

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, кадастровая стоимость 5 194 976 руб. 95 коп.; 

– сооружения электроэнергетики, наименование электрическая сеть подземная, протяженность 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, кадастровая стоимость 375 069 руб. 47 коп.; 

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, кадастровая стоимость 5 036 011 руб. 93 коп.; 

– сооружения коммунального хозяйства, наименование водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, кадастровая стоимость 25 550 081 руб. 99 коп.; 

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, кадастровая стоимость 4 183 959 руб. 41 коп.

Соответственно, после государственной регистрации в собственности Общества находилось недвижимое имущество общей стоимостью 53 291 594 руб. 52 коп.

Впоследствии между Обществом в лице ФИО10, действующего на основании доверенности от 07.06.2019 (продавец), и ФИО11 (покупатель) 30.01.2020 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1 (далее – договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел указанные выше объекты недвижимости за общую стоимость в размере 24 000 руб. 00 коп.

Право собственности покупателя на указанные объекты зарегистрировано 12.05.2020.

Ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для Общества крупной, совершена без надлежащего одобрения, кроме того, в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) спорная сделка совершена до составления и утверждения ликвидационного баланса Общества, ФИО7, посчитав свои права нарушенными, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспаривая договор, истец указал на его недействительность по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 208 Закона №208-ФЗ)

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного, выражающегося в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

В пункте 16 постановления Пленума № 27 разъяснено, что принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 1.1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Пунктом 6.1 этой статьи предусмотрены основания, когда суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу подпункта второго пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Из буквального толкования положений статьи 78 Закона №208-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ следует, что целью установления специального правового режима для крупных сделок является защита и обеспечение имущественных интересов корпорации в области хозяйственного оборота от совершения значительной сделки с активами корпорации без согласования с ее членами, а также предоставление участникам корпорации права на оспаривание крупной сделки, как механизма реализации права на участие в управлении общества. 

По смыслу вышеприведенных норм и разъяснений правовое регулирование крупных сделок направлено не на преодоление потенциального конфликта интересов в его непосредственном значении (отсутствует личная заинтересованность сторон сделки), а на обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений и защиту корпоративных прав управления.

Согласно пункту 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в обоснование доводов о крупности сделки истцами представлены: бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества по состоянию на 31.12.2019, согласно которой величина активов Общества составляет 100 000 руб. 00 коп., а также отчет об определении рыночной стоимости сооружений коммунального хозяйства и сооружения электроэнергетики от 18.03.2021 № 13/03-21 по состоянию на 30.01.2020 общая стоимость реализованного недвижимого имущества составила 72 781 484 руб. 00 коп. 

При этом вопреки позиции подателя жалобы представленный истцом отчет носит мотивированный характер и не противоречит иным имеющимся в деле документам, в связи с чем обоснованно принят судом первой инстанции в качестве  надлежащего доказательства по делу в порядке статей 68, 75 АПК РФ. 

Более того, согласно данным, содержащимся в ЕГРН, общая кадастровая стоимость спорных объектов составляет 53 291 594 руб. 52 коп. 

Соответственно, кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости также существенно превышает цену, по которой спорное имущество было приобретено ответчиком по оспариваемому договору.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на представленный ответчиком в материалы дела  «Перечень и краткую характеристику производственной площади предприятия по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., дом 50» отклоняются апелляционным судом, поскольку указанный документ представляет собой часть приватизационной документации Общества, составлявшейся в 1991 году и, соответственно, в ценах 1991 года, что не позволяет каким-либо образом сопоставлять его со сведениями, содержащимися в выписках ЕГРН по состоянию на 2020 год, а также представленным истцом отчетом об определении рыночной стоимости Инженерных сетей от 18.03.2021, равно как и ставить под сомнение данные документы.

Довод ФИО6 о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы также подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованный, поскольку в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда и в каждом конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных сторонами доказательств, самостоятельно определяет необходимость получения компетентного (экспертного) заключения.

В данном случае суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ФИО6 ходатайство, обоснованно не усмотрел оснований для проведения экспертизы, в том числе ввиду отсутствия в материалах дела достоверных и достаточных доказательств, опровергающих содержащихся в вышеназванном отчете выводов, в том числе с учетом кадастровой стоимости спорных объектов, полагая возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость спорного имущества относительно показателей баланса Общества позволяет отнести спорный договор к категории крупных сделок.

Однако, объективных и допустимых доказательств получения соответствующего одобрения на совершение оспариваемой сделки ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, что свидетельствует о нарушении положений Закона №208-ФЗ и влечет недействительность заключенной сделки.

Вопреки позиции подателя жалобы наличие у ФИО7 как акционера Общества права оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ и статьей 78 Закона № 208-ФЗ, подтверждается материалами дела, в том числе выпиской из реестра акционеров, выданной ЗАО «Единый регистратор», от 13.03.2013, согласно которой истцу принадлежит 1614 обыкновенных именных акций Общества, а также письмом саморегулируемой организации «Национальная финансовая ассоциация» от 05.02.2021 № 225 «Информация из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «СКАМ», находящегося на хранении в СРО «НФА», из которого следует, что в составе находящейся на хранении в названной организации информации имеются сведения о том, что на момент окончания ведения реестра (25.11.2015) и передачи его на хранение ФИО7 являлся владельцем 1614 акций Общества.

Доказательств, опровергающих вышеназванные обстоятельства, в том числе того, что на дату обращения с настоящим иском в арбитражный суд истцом были отчуждены акции Общества, и он утратил статус акционера, ответчиком вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено.

Ссылка ФИО6 на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в неправомерном изменении процессуального статуса Общества и привлечения его к участию в деле в качестве истца, также отклоняется апелляционной коллегией как несостоятельная и противоречащая разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом вышеизложенного, установив, что в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств одобрения крупной сделки в установленном законом порядке не представлено, а недвижимое имущество реализовано по цене значительно ниже рыночной и даже кадастровой стоимости спорного имущества на существенно невыгодных для общества условиях, при этом мотивы совершения сделки на таких условиях ответчиком никак не подтверждены, суд первой инстанции пришел к верному выводу  о наличии оснований для признания  договор купли-продажи  недействительным.

В этой связи суд первой инстанции также обоснованно и правомерно применил последствия недействительности сделки путем возврата полученного по спорной сделке имущества в пользу Общества.

Таким образом, при вынесении решения и дополнительного решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 28.01.2022 и дополнительного решения от 28.03.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО6 и отмены или изменения принятых по делу решений.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на последнего.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.01.2022 по делу №  А56-6328/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина