АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1588/2022

город Саранск22 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-НН» 

к ФИО2

о взыскании в субсидиарном порядке 72179 руб. 20 коп.,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-НН» (далее – ООО «Магистраль-НН», истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованием о взыскании в субсидиарном порядке 72179 руб. 20 коп.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее - ООО «Стандарт», Общество, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2015, директором и единственным участником общества являлся ФИО2.

На основании решения (резолютивная часть) Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2018 года по делу №А43-32138/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы 69402 руб. 02 коп. задолженности по оплате поставленного товара по универсальному передаточному документу от 15.01.2018 № МГ-3456 в рамках договора поставки от 15.01.2018 № МГ-00003456, а также 2777 руб. государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, на принудительное исполнение выдан исполнительный лист ФС № 026082825 от 10 октября 2018 года.

На основании указанного исполнительного листа ОСП по Пролетарскому района городского округа Саранск УФССП России по Республике Мордовия неоднократно возбуждались исполнительные производства, которые прекращались в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все предпринятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

19.11.2021 года ООО «Стандарт» исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает истец, на момент исключения ООО «Стандарт» из ЕГРЮЛ у последнего имеются неисполненные обязательства перед кредиторами в сумме более 1110000 руб., в том числе и перед истцом на сумму 72179 руб. 20 коп. Ответчик, в свою очередь, являлся в ООО «Стандарт» единоличным исполнительным органом и единственным участником со 100% долей участия в уставном капитале, относится к кругу лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, в связи с чем есть основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Действия ФИО2 как директора являлись неразумными и недобросовестными, поскольку зная об обязательствах ООО «Стандарт», он не предпринял меры для погашения задолженности, при этом не стал возражать против исключения Общества из реестра ЕГРЮЛ, как добросовестный участник оборота ООО «Стандарт» обязан был оплатить долг. При этом ФИО2 не предприняты меры, направленные на признание ООО «Стандарт» банкротом.

В адрес ответчика направлена претензия № 55-Пр от 08 декабря 2021 г. с требованием оплаты задолженности в сумме 72179 руб. 20 коп., которая осталась без ответа и удовлетворения.

Руководствуясь статьями 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом б) части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по вышеуказанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данное правовое положение закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62).

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого руководителя и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий руководителя недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Вместе с тем, недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора Общества истцом не доказаны.

В деле не имеется доказательств наличия у Общества имущества и уклонения ответчика от исполнения обязательств Общества перед истцом, а также возможность погашения ООО «Стандарт» долга в случае совершения ответчиком определенных действий.

Судом учтена позиция истца о том, что ответчик не стал возражать против исключения Общества из реестра ЕГРЮЛ, в связи с чем указанные действия ответчика относятся ООО «Магистраль-НН» к бездействию. К бездействию ФИО2 истцом относится и уклонение руководителя ООО «Стандарт» от исполнения возложенной на него законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве.

Вместе с тем, решение о ликвидации ООО «Стандарт» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. ООО «Стандарт» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа. Истец, обладая достоверной информацией о решении налогового органа об исключении ООО «Стандарт», заявления после вступления в законную силу решения суда по делу №А43-32138/2018 в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не подавал, как и не обжаловал действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что в результате процедуры банкротства ООО «Стандарт» подлежало бы удовлетворению требование ООО «Магистраль-НН» истцом также не представлено.

Таким образом, связь между действиями (бездействием) директора ООО «Стандарт» и неудовлетворением требований истца не установлена (отсутствует).

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не доказана.

С учетом указанного, требование истца удовлетворению не подлежит. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина