АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-39467/2019

16 января 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 13 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 января 2020 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Деевой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск

о взыскании 6 251 031 руб. 60 коп.

при участии представителя истца: ФИО1, действующего на основании доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» о взыскании задолженности по договору поставки №143 от 01.01.2017 в сумме 6 249 137 руб. 19 коп., неустойки по день фактической уплаты задолженности в сумме 1894 руб. 41 коп. по состоянию на 13.08.2019.

Определением от 24.09.2019 настоящее заявление принято к производству арбитражного суда. 

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования (т. 1 л.д.140-142, т. 2 л.д.1-3).

Таким образом, судом фактически рассматриваются исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки №143 от 01.01.2017 в сумме 6 249 137 руб. 19 коп., неустойки по 06.12.2019 в сумме 4 880 583 руб. 98 коп., а также неустойки за период с 07.12.2019 по день фактической уплаты задолженности в размере 0,1% от суммы долга 6 249 137 руб. 19 коп.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивала по доводам, изложенным в исковом заявлении, уточненном исковом заявлении (т. 1 л.д.2-3, 140-142, т.2 л.д.1-3).

В судебное заседание ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей не направил. Ранее представил в суд отзыв на исковое заявление, который приобщен судом к материалам дела (т. 2 л.д.7-10).

Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам в порядке статей 123, 156 АПК РФ.  

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ООО «Форс Продакшн» (поставщик) и ООО «Оптима» (покупатель) подписан договор № 143 от 01.01.2017 (т. 1 л.д. 5-6), по условиям которого поставщик обязуется передавать покупателю на условиях договора товар для использования в целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1).

Номенклатура, количество, цена, срок поставки согласовываются сторонами в спецификациях…(пункт 1.2).

Цена за товар и порядок оплаты согласовываются в спецификациях, а если спецификацией данные условия не согласованы, то покупатель производит предоплату за продукцию в размере 100% (пункт 3.1).

Если спецификацией предусмотрена отсрочка платежа, исчисляемая от даты поставки, оплата за поставленный товар должна быть осуществлена в течение предусмотренного срока (пункт 3.7).

Сторонами к договору подписаны спецификации (т. 1 л.д. 8-38).

Согласно спецификациям покупатель производит оплату указанной суммы не позднее 30 календарных дней с даты получения товара.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1 л.д.42-128).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара у ответчика образовалась задолженность в сумме 6 249 137 руб. 19 коп., которую ответчик не оспаривает (т. 2 л.д.7-10).

В случае просрочки оплаты товара покупатель обязан уплатить по требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.3).

Поскольку ответчиком допущено нарушение условий договора, истец начислил ответчику неустойку за период с 15.10.2017 по 06.12.2019  в размере 4 880 583 руб. 98 коп., согласно расчету неустойки, представленному в уточненном исковом заявлении.

02.11.2018 истец направил ответчику претензионное письмо исх. № 27 от 26.10.2017, в котором просил погасить указанную сумму задолженности (т. 1 л.д.132-134).

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Споры между сторонами подлежит разрешению Арбитражным судом по месту нахождения истца (пункт 7.3).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Подписанные сторонами спецификация и универсальные передаточные документы содержат сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе их исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора во взаимосвязанных документах (договор, спецификация, товарные накладные), суд приходит к выводу о заключенности договора № 143 от 01.01.2017 (т. 1 л.д. 5-6).

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пункте 1 статьи 458 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара… (пункт 1 статьи 458).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору  истец поставил ответчику товар на общую сумму 21 712 389 руб. 02 коп.

В нарушение условий договора ответчик полную оплату по договору не осуществил, а именно не произвел оплату на сумму 6 249 137 руб. 19 коп.

Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства сторонами не оспорено. Ответчик сумму задолженности не оспорил.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательства оплаты товара, суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой… (пункт 1 статьи 329).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

В случае просрочки оплаты товара покупатель обязан уплатить по требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.3).

Поскольку ответчиком допущено нарушение условий договора, истец начислил ответчику неустойку за период с 15.10.2017 по 06.12.2019  в размере 4 880 583 руб. 98 коп., согласно расчету неустойки, представленному в уточненном исковом заявлении.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ с представлением контррасчета суммы неустойки (т. 2, л.д. 7-24), просит снизить неустойку до 2 900 000 руб. 00 коп.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер взыскиваемой неустойки только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

При этом правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. 

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Если должником является коммерческая организация, … снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая разъяснения данные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 24.03.2016 №7, суд, исходя из обстоятельств дела: размер начисленной неустойки явно не соразмерен последствиям нарушения обязательства, доказательств несения истцом убытков в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств отсутствуют, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, инфляционные процессы, в целях необходимости установления баланса между применяемой мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате правонарушения, приходит к выводу о необходимости уменьшения размера неустойки в части до 2 900 000 руб., исходя из представленных контррасчетов ответчиком.

В остальной части исковых требований о взыскании неустойки суд считает необходимым отказать. 

Требование ООО «Форс Продакшн» о взыскании неустойки, начиная с 07.12.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства, не противоречит статье 330 ГК РФ, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 54 255 руб.  платёжным поручением № 5363 от 19.08.2019 (л.д.4), которая подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн» удовлетворить в части.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн» задолженность по договору поставки №143 от 01.01.2017 в сумме 6 249 137 (Шесть миллионов двести сорок девять тысяч сто тридцать семь) руб. 19 коп., неустойку за период с 15.10.2017 по 06.12.2019 в сумме 2 900 000 (Два миллиона девятьсот тысяч) руб.00 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 54 255 (Пятьдесят четыре тысячи двести пятьдесят пять) руб. 00 коп.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн» неустойку, начисленную на сумму долга 6 249 137 (Шесть миллионов двести сорок девять тысяч сто тридцать семь) руб. 19 коп. за период с 07.12.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ставки 0,1 %  от суммы долга за каждый день просрочки.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 394 (Двадцать четыре тысячи триста девяносто три) руб. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                  подпись                                               

                      И.А. Горлатых