ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32484/2014

г. Саратов

25 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «18»   июля  2019    года.

Полный текст постановления изготовлен  «25» июля 2019    года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Макарихиной   Л.А.,  Самохваловой   А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания ФИО1,   

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную   жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агронова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 400005, 

<

...>)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июня 2019 года по делу № А12-32484/2014 (судья Толмачева О.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агронова» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Новониколаевка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 403815, 

<

...>)  несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 апреля 2015  года  общество   с ограниченной  ответственностью  «Новониколаевка»  (далее  - ООО «Новониколаевка», должник)  признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного  суда Волгоградской  области от 01 сентября  2015 года  ФИО2 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего ООО «Новониколаевка», конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного  суда Волгоградской  области от 13 марта  2018 года  ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Новониколаевка».

Определением Арбитражного  суда Волгоградской  области от 11 апреля  2018 года  конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В  Арбитражный   суд   Волгоградской  области  обратилось  общество   с ограниченной  ответственностью  «Агронова»  (далее - ООО «Агронова») (ИНН 

<

***>)  с заявлением  о замене кредитора ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) на ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства на сумму 186 103,29 руб.

Определением   Арбитражного    суда   Волгоградской  области от    04 июня   2019 года   в  удовлетворении   заявления     о   процессуальном     правопреемстве, замене  ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) на ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>)  с суммой    186 103,29 руб.    требований отказано.

Не согласившись с указанным определением  суда, ООО  «Агронова» (ИНН 

<

***>) обратилось  в суд апелляционной инстанции с апелляционной  жалобой, в которой  просит отменить определение  суда первой инстанции и  удовлетворить  заявленные   требования  в полном  объеме.

Апелляционная  жалоба  мотивирована   тем,  что   цель  правопреемства     заключается    в защите     интересов     кредиторов посредствам    привлечения    к  субсидиарной  ответственности    контролирующих     должника  лиц.  Кроме   того,   указано, что    суд   первой   инстанции  неправомерно    пришел   к   выводу   о   мнимости  трудовых   отношений     между  цедентом    и ФИО5 

ФИО6      возражает   против  удовлетворения   апелляционной жалобы    по   основаниям, изложенным  в    отзыве.   

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 22  июня  2019  года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного    процессуального   кодекса   Российской   Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.

Правопреемство в конкретном материальном правоотношении (уступка права требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.

Как следует из материалов дела, 31  марта  2019 года      между  ООО  «Агронова»  (ИНН   

<

***>) (цедент) и ООО  «Агронова»   (ИНН 

<

***>)  (цессионарий) заключен     договор     уступки  права    требования  (цессии)   №01, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Новониколаевка» на сумму 186 103,29 руб., принадлежащее цеденту на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15 июня 2015 года  по делу №А12-32484/2014, к ООО «Ежовское» на сумму 1.046.589,99 руб. принадлежащее цеденту на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 17 января 2014 года по делу №А12-15225/2013, к СПК «Таловский» на сумму 2.895.887,46 руб., принадлежащее цеденту на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 21 января 2014 года по делу №А12-12736/2013.

Согласно условиям данного договора стоимость прав требования, которую цессионарий обязуется передать цеденту составляет 30% от суммы, которую должник исполнит по данному договору, но не менее 720 000 руб. и перечисляется цессионарием гр.ФИО5 в счет погашения задолженности по заработной плате, согласно письменного распоряжения цедента от 31 марта 2019  года в течении 3-х рабочих дней со дня их зачисления на расчетный счет цессионария.

По смыслу закона (пункт 4 статьи 575 Гражданского    кодекса   Российской  Федерации) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского   кодекса   Российской  Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из существа  договора     уступки   от   31 марта   2019 года  №1  не вытекает его безвозмездность,  вместе   с   тем ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) (цедент) ликвидировано 15 апреля 2019 года на основании принятого регистрирующим органом 17 декабря 2018 года  решения о признании юридического лица недействующим; в  отношении ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) 18 марта 2019 года регистрирующим органом также принято решение о предстоящем исключении  недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. На момент заключения договора цессии 31 марта 2019 года  у ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) отсутствовала финансовая возможность для исполнения встречного обязательства.

Кроме  того,  представителем ФИО5 не доказано наличие перед ним задолженности по заработной плате в размере 720 000 руб.

Согласно представленным ФИО5 в материалы дела документам последний был принят на должность юриста ООО «Агронова» по совместительству на основании трудового договора №1 от 09 января 2014 года с должностным окладом 40.000 руб., на основании приказа №1/06 от 01 июля 2015 года был уволен с должности юриста ООО «Агронова» с 02 июня 2015 года. Согласно пояснениям ФИО7 заработную плату за весь период работы он не получал, за принудительным взысканием в суд не обращался.

Справки 2НДФЛ и иные документы, свидетельствующие о реальности трудовых отношений,  в материалы  дела   не   представлены.

ФИО5   не   обосновал   разумные   причины   не обращения в суд за принудительным взысканием заработной платы с 2014 года, что ставит под сомнение наличие данной задолженности, убедительных доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы    апелляционной    жалобы    о  том, что  в  материалах   дела   имеются  документы, подтверждающие    наличие   трудовых  отношений между   ООО «Агронова»    и ФИО5   противоречат материалам   дела.

Суд   апелляционной   инстанции  считает несостоятельным   доводы   апелляционной жалобы   о  том, что установление  факта    наличие   задолженности  перед   ФИО5   не  входит в предмет  доказывания   по настоящему делу, поскольку     установления    наличия трудовых   отношений    и наличие   задолженности по заработной  плате    влияют на    установления факта    возмездности  заключенного договора.

При системном толковании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями является ничтожным.

Таким образом, при установленных обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, о ничтожности  договора   уступки   права  требования  от   31  марта   2019 года №1.

Указанный   вывод   суда     первой  инстанции соответствует сложившейся  судебной   практики.

При этом,  ООО   «Ежовское»  и СПК «Таловский»    ликвидированы    09   ноября   2017 года  и  27  октября   2017 года      на основании   определений     суда  о    завершении    конкурсного      производства     в отношении     данных    должников.

Право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, т.е. требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Вместе   с  тем, право     требования      к  ООО  «Ежовское»   и СПК  «Таловский»,  переданное    по   договору  уступки, в  связи     с ликвидацией     должников   погашены    в соответствии    со  статьей   142 Закона    о банкротстве, то есть   фактически     передано     только  право    требования   к ООО  «Новониколаевка»    в сумме   186 103,29 руб.

Кроме  того, ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) не указывает действительной цели подачи заявления о процессуальном правопреемстве с учетом обстоятельств фактического завершения всех мероприятий процедуры банкротства в отношении ООО «Новониколаевка»: подачи конкурсным управляющим ходатайства о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Новониколаевка» (находится в производстве суда), рассмотрения заявлений о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков с бывшего руководителя и учредителя ООО «Новониколаевка» (были инициированы ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) представитель ФИО5, в удовлетворении которых отказано).

Суд   апелляционной   инстанции  считает    несостоятельными    доводы   апелляционной  жалобы  о   наличие    цели     в процессуальном   правопреемстве    в виде   защиты    интересов     кредиторов   посредством   привлечения   контролирующих     должника    лиц  к субсидиарной ответственности в рамках настоящего     дела    о банкротстве.

В рамках     дела     о банкротстве   ООО  «Новониколаевка»,  ООО   «Агронова»    (цедент)    уже    обращалось     с  заявлением     о  привлечением    к   субсидиарной    ответственности   ФИО8, ФИО9,  ФИО10

Определением   Арбитражного    суда   Волгоградской  области от   09 июля 2018 года, вступившим в законную   силу,    в  удовлетворении      требований   отказано.

Определением    Верховного   Суда   РФ от   21  января   2019 года    №306-ЭС18-24030  ООО  «Агронова»   в  передаче     кассационной  жалобы     для  рассмотрения     в   судебном заседании    Судебной    коллегии    по  экономическим    спорам  Верховного   Суда   Российской    Федерации    отказано.

При таких обстоятельствах, в условиях объективных и обоснованных сомнений в потенциальной возможности удовлетворения требований, подача ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) заявления о процессуальном правопреемстве в отсутствие иного обоснования может рассматриваться как преследующая единственную цель получения формального статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, позволяющего влиять на процедуру через инициирование различных споров, а не для действительного получения удовлетворения требований. 

В связи   с чем,  суд  первой   инстанции  правомерно    отказал    в  удовлетворении    заявления   о  замене     кредитора ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) на ООО «Агронова» (ИНН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства на сумму 186 103,29 руб.

 Выводы    суда   первой   инстанции  о   ничтожности  договора    купли-продажи  являются неправомерными, но  не повлекли   принятие   неправомерного судебного   акта,  поскольку   материалами дела   установлено,  что  правопреемство в материальном смысле не   произошло.

 Суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов относительно принятого судом первой инстанции определения, ссылок на нормы действующего законодательства, которые, по мнению заявителя, неправильно применены либо не применены судом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Агронова» (ИНН 

<

***>) следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июня 2019 года по делу № А12-32484/2014 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                     О.В.  Грабко

 Судьи                                                     Л.А.  Макарихина

 А.Ю. Самохвалова