Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-5401/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 17.01.2025 (судья Хасанзянов А.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 (судьи Логачев К.Д., Иващенко А.П., Иванов О.А.) по делу № А67-5401/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (СНИЛС 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) к ФИО5 (далее также – ответчик), ФИО6 о признании недействительной сделкой исполнения мирового соглашения, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие: ФИО7 – представитель ФИО2 по доверенности от 30.03.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой исполнения мирового соглашения, утверждённого определением Кировского районного суда города Томска от 16.07.2018 по делу № 2-1280/2018, заключённого между ФИО5 и ФИО6 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ФИО3 действительной стоимости выбывшего в пользу ФИО5 имущества в сумме 3 000 000 руб. по ценам мирового соглашения, а именно следующих объектов недвижимости: земельный участок, общая площадь 1635 кв. м, кадастровый номер 70:14:0100092:8850, адрес: 

<

...> по цене 1 500 000 руб.; земельный участок, общая площадь 1816 кв. м, кадастровый номер 70:14:0100092:8849, адрес: Томская область, Томский район, село Корнилово, улица Осенняя, 10 по цене 1 500 000 руб. (далее также – спорные земельные участки, земельные участки :8849, :8850).

Определением суда от 17.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ФИО2 просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего. В обоснование ссылается на неравноценность условий и исполнения утверждённого судом общей юрисдикции мирового соглашения, согласно которому ФИО5 передано имущество на сумму 6 500 000 руб., тогда как цена иска ФИО5 к ФИО6, ФИО3 о взыскании долга и обращении взыскании на предмет залога составляла 3 000 000 руб.; по условиям мирового соглашения ФИО5 кроме земельных участков должника (залогодатель), переданы транспортные средства ФИО6 (основной заёмщик) стоимостью составляла 3 500 000 руб., соответственно, передача земельных участков должника была не обязательна, а договорные проценты займа в условиях неплатёжеспособности могли быть уменьшены судом в соответствии с положениями статьи 333, пункта 5 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); фактическую аффилированность сторон сделки, поведение которых при заключении мирового соглашения и последующее её исполнение осуществлялось на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка – излишняя передача имущества; осведомлённость ФИО5 о неплатёжеспособности ФИО6 и ФИО3 ввиду того, что в период проведения спорной сделки в отношении ФИО3 имелись сводные исполнительные производства.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В отзыве Федеральная налоговая служба просит удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.03.2016 между ФИО5 (займодавец) и ФИО6 (заёмщик) заключён договор № ТО-3015, в соответствии с которым займодавец предоставляет заёмщику заём в сумме 25 000 000 руб. на срок до 01.05.2018, за пользование суммой займа заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 3,5% в месяц от суммы займа.

Согласно пункту 4.1 договора займа исполнение обязательств по договору обеспечивается залогом (ипотекой) имущества, равноценного сумме займа, предоставленного матерью заёмщика – ФИО3

В обеспечение исполнения договора займа ФИО3 о предоставила в залог земельные участки :8849, :8850; залоговая стоимость каждого земельного участка определена в 1 500 000 руб., что подтверждается договорами залога имущества по договору № ТО-3015 (займа с залоговым обеспечением от 31.03.2016) от 31.03.2016, зарегистрированными в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области 29.04.2016 № 70-70/001-70/001/021/2016-3567/1, 05.06.2016 № 70-70/001-70/001/021/2016-3570/1.

В связи с неисполнением ФИО6 обязательств по возврату суммы займа, ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО6, ФИО3 о взыскании долга по договору займа и обращении взыскания на заложенные земельные участки :8849, :8850.

Определением Кировского районного суда города Томска от 16.07.2018 по делу № 2-1280/2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого: стороны договорились о прекращении судебного спора; ФИО5 отказывается от всех заявленных требований к ФИО3 и ФИО6, которые в свою очередь обязуются передать в собственность в счёт погашения задолженности по договору № ТО3015 (займа с залоговым обеспечением от 31.03.2016) от 31.03.2016:   земельные участки :8849, :8850 стоимостью по 1 500 000 руб. каждый, принадлежащие ФИО3 на праве собственности;

автомобиль «LEXUS RX 200Т» 2016 года, VIN 

<

***>, стоимостью 2 500 000 руб., автокран УРАЛ 5557 1992 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1P555700N0032639 стоимостью 1 000 000 руб., принадлежащие ФИО6 на праве собственности.

На основании вступившего в законную силу определения Кировского районного суда города Томска от 16.07.2018 по делу № 2-1280/2018 право собственности на земельные участки зарегистрировано за ФИО5 24.06.2019.

Ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате исполнения мирового соглашения, поскольку встречного предоставления в счёт реализации ликвидного актива должник не получил, стороны действовали с целью причинения имущественного вреда кредиторам ввиду того, что на момент исполнения мирового соглашения должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был знать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях, то есть о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; считая, что исполнение мирового соглашения, утверждённого определением суда от 16.07.2018, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности совокупности условий недействительности сделки, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьёй 10 ГК РФ ввиду того, что земельные участки переданы должником в счёт погашение задолженности по договору займа, на что и было направлено исполнение мирового соглашения, доказательства занижения стоимости земельных участков, которая была установлена сторонами в договоре залога, доказательств заинтересованности ФИО5 по отношению к должнику не представлено, на дату совершения сделки ответчик не был информирован о неплатёжеспособности должника.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу положений пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве сделки гражданина могут быть оспорены в деле о несостоятельности по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 названного Закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, данных в подпункте 6 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут также оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В таком случае само мировое соглашение не подвергается судебной ревизии, в предмет судебного исследования входят только действия по исполнению сторонами определения об утверждении мирового соглашения относительно наличия в указанных действиях признаков недействительности, предусмотренных нормами главы III.1 Закона о банкротстве, а также ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 06.06.2019 № 307-ЭС18-10383(3), исполнение мирового соглашения (регистрация перехода права собственности на спорное имущество от должника к текущему собственнику) может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом оспаривание судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, в целях признания сделки недействительной не требуется.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является её убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

По указанному основанию могут быть оспорены сделки должника или за счёт имущества должника, совершенные в пределах трёхлетнего периода до принятия заявления о признании его банкротом.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки её совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учётом пункта 2 статьи 223 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 307-ЭС18-10383(3), от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), в рамках настоящего спора имеет значение дата государственной регистрации перехода права собственности на соответствующее имущество от должника к ответчику (24.06.2019).

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве ФИО3 возбуждено определением суда от 15.09.2020, право собственности на спорные земельные участки зарегистрировано за ФИО5 24.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из обстоятельств, предшествующих заключению между должником и ответчиком мирового соглашения и совершению действий по его исполнению, согласно акту сверки от 01.05.2018 задолженность ФИО3 по договорам займа от 31.03.2016 № ТО-3015 составила 6 500 000 руб., в том числе с учётом начисленных процентов.

Кроме того, из содержания указанного акта сверки следует, что исполнение обязательств по договору займа обеспечено передачей в залог транспортных средств и земельных участков, идентифицирующие признаки соответствуют имуществу, подлежащему передаче ФИО5 во исполнение утверждённого определением Кировского районного суда города Томска от 16.07.2018 по делу № 2-1280/2018 мирового соглашения.

Реальность отношений, вытекающих из договоров займа, залога управляющим не оспаривалась.

Таким образом, имеет место встречный характер исполнения сторонами мирового соглашения; передачей должником ответчику залогового имущества погашена задолженность по договору займа, что исключает вывод о безвозмездности оспариваемой сделки.

Приведённый в кассационной жалобе довод о том, что сумма долга составляла 3 000 000 руб., подлежит отклонению как необоснованный и противоречащий имеющимся в материалах дела документам, в частности, акту сверки от 01.05.2018.

Начисление ФИО5 процентов на основную сумму долга предусмотрено условиями договора займа от 31.03.2016 № ТО-3015 (пункт 1.2), которые не оспорены и недействительными не признаны.

Рассматривая вопрос о равноценности встречного предоставления, судами верно указано на недоказанность управляющим того, что стоимость земельных участков должника, переданных ФИО5 в собственность, занижена.

По условиям мирового соглашения и договорам залога стоимость спорных земельных участков определена в сумме 1 500 000 руб. за каждый, при этом их кадастровая стоимость составляла 479 414,7 руб. и 532 487,52 руб. соответственно.

Кадастровая стоимость участков увеличилась впоследствии в связи с изменением ФИО5 вида разрешённого использования с «индивидуальные жилые дома, жилые дома блокированной застройки» на «магазины».

Суды правильно учли также сведения о том, что стоимость реализации земельного участка (соседнего с одним из спорных) составила менее 200 тыс. руб.

Пользование суммой займа согласовано сторонами на условиях уплаты процентов.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

На доказательства того, что обязательство по уплате отсутствовало (прекращено исполнением) на момент утверждения мирового соглашения или его исполнения, управляющий не ссылался, кассатор ссылками на материалы дела также не обосновывает.

Суды правильно исходили из отсутствия доказательств, опровергающих равноценность встречных предоставлений, недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомлённости ответчика о наличии у должника признаков недостаточности имущества или неплатёжеспособности, учитывая значительное множество объектов недвижимости (кроме спорных земельных участков), зарегистрированных за должником на праве собственности.

Наличие у оспариваемой сделки (действий) сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено.

Приняв во внимание, что доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, отсутствуют, как и доказательства заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика на момент совершения оспариваемой сделки, учитывая, что управляющий достаточных доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности передачи земельных участков в счёт погашения задолженности по договору займа или его реальности, не представил, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации при доказанности реального характера отношений и отсутствии кратного нарушения эквивалентности встречных предоставлений исключается причинение вреда имущественным правам кредиторов, а наличие признаков неплатёжеспособности, равно как и аффилированности сторон, перестаёт иметь правовое значение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 17.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А67-5401/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1