ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6875/2024

г. Челябинск

11 ноября 2024 года

Дело № А76-35791/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу № А76-35791/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие:

  ФИО2 – лично (паспорт; до и после перерыва; 

  представитель общества с ограниченной ответственностью «Спектр» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.06.2024 года, сроком действия до 31.05.2024; до перерыва);

  представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 13.06.2023 сроком действия 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» (далее – ООО «УралЛесТехнология», должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Решением от 18.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1), член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

Информационное сообщение об открытии процедуры конкурсного производства официальном издании «Коммерсантъ» от 26.12.2020. 

02.12.2021 (вх. от 07.12.2021) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками: - перечисления с расчетных счетов ООО  «УралЛесТехнология» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр», ответчик) денежных средств в размере 1 680 787 руб. 00 коп.; - договоры возмездного оказания услуг № 0909/19-1 от 09.09.2019, на поставку продукции № 0612/19-1 от 06.12.2019, на транспортные услуги № 3009/19-1 от 30.09.2019, заключенные между должником и ответчиком; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спектр» в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» денежных средств в размере 1 680 787 руб. 00 коп. 

Определением от 09.12.2021 заявление принято к рассмотрению. 

Определением от 17.07.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено в части. Судом признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «УралЛесТехнология» в пользу ООО «Спектр» на общую сумму 1 680 787 руб. 00 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спектр» в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» денежные средства в размере 1 680 787 руб., обязательство ООО «Спектр» в размере 1 680 787 руб. восстановлено перед ООО «УралЛесТехнология». В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение от 17.07.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 и постановление апелляционного суда от 06.09.2023 по настоящему делу отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По результатам нового рассмотрения определением суда от 18.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Ураллестехнология» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам. Сделки совершены с предпочтением в пользу заинтересованного лица, у должника имелись текущие обязательства, которые не погашены. Апеллянт поставил под сомнение реальность поставки товаров и оказания услуг, оплата которых произведена посредством спорных перечислений.

 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2024. 

Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось для представления дополнительных пояснений и доказательств.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ в составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А., находящегося в отпуске, на судью Е.А. Позднякову. После замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.

Судом, в соответствии с положениями ст.ст. 66, 81, 168, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела: - от конкурсного управляющего ООО «Ураллестехнология» ФИО1 письменные пояснения с приложенными документами; - от ООО «Спектр» письменные пояснения; - от ООО «ЛисКон» письменные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе процедуры наблюдения должником заключены договоры с ООО «Спектр»: 

- 09.09.2019 №0909/19-1, предметом которого являлось оказание транспортных услуг (транспортировка, перевозка грузов), срок действия договора составляет период с 09.09.2019 по 31.12.2019, в рамках которого ООО «УралЛесТехнология» перечислены на счет ответчика денежные средства в размере 153 752 руб. 00 коп.;

- 06.12.2019 №0612/19-1, предметом которого являлось передача в собственность покупателя продукции (срок действия договора составляет период с 06.12.2019 по 31.12.2019), в рамках которого ООО «УралЛесТехнология» перечислены на счет ответчика денежные средства в размере 1 159 085 руб. 00 коп.; 

- 30.09.2019 №3009/19-1 ООО «УралЛесТехнология» перечислены на счет ответчика денежные средства в размере 368 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 47-60, 78-91). 

Ссылаясь на то, что совершенные сделки повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершены между аффилированными лицами и не представлены доказательства реальности правоотношений, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ФИО1 указал, что в ходе проведения процедуры банкротства выявлены сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы должника, в результате исполнения которых должником перечислено ответчику 1 680 787 руб. 00 коп. По мнению конкурсного управляющего ФИО1, ООО «УралЛесТехнология» и ООО «Спектр» не имели намерения исполнить договоры в части оказания транспортных услуг и поставки пиломатериалов, действовали явно недобросовестно исключительно с целью создания оснований по выводу денежных средств общества, избегая оплаты задолженности перед иными кредиторами, задолженность перед которыми возникла ранее даты заключения оспариваемого договора. 

В судебном заседании представитель ответчика и ФИО2 заявленные требования не признали по доводам, изложенным в возражениях. В обоснование своих возражений указали, что в процедуре наблюдения должник должен был выполнять принятые на себя обязательства по договорам с кредиторами ПАО «ММК» и ООО «МРК». Оспариваемые сделки являются реальными, что подтверждаются представленными доказательствами, заключение которых связано с нахождением должника в банкротстве, увольнением сотрудников и, как следствие, невозможностью исполнения обязательств по договорам с указанными лицами. По мнению ФИО2, заключение данных договоров является текущей производственной деятельностью и имело прибыль в виде разницы между стоимостью продукции, приобретенной у ООО «Спектр», и стоимостью, по которой она реализована в ПАО «ММК» и ООО «МРК». Соответственно, ни одному кредитору имущественный вред от совершения оспариваемых сделок не причинен, ФИО2 действовал разумно и осмотрительно. При таких обстоятельствах, по мнению ООО «Спектр» и ФИО2, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного требования в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

 Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Таким образом, текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленности кредитора о нарушении принятым им исполнением (суррогатом исполнения) очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящихся к одной очереди, о нарушении календарной очередности); недостаточности конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника. Указанные обстоятельства по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве подтверждают факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику и, следовательно, о наличии осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и нахождение его в процедуре банкротства - наблюдение.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.11.2018 возбуждено дело о банкротстве ООО «УралЛесТехнология». Определением суда от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения. 

В период после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения с 13.11.2019 по 18.02.2020 должником в пользу ООО «Спектр» перечислено 1 680 787 руб. в счет исполнения обязательств по заключенным договорам, что подпадает под период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В материалы дела представлены копии договоров, заключенных между должником и ООО «Спектр» от 09.09.2019 №0909/19-1 и 06.12.2019 №0612/19-1 и подписанными ФИО2, являющимся директором, как должника, так и ответчика. 

Таким образом, сделка совершена после введения процедуры наблюдения в пользу заинтересованного лица. Следовательно, осведомленность о признаках неплатежеспособности должника презюмируется.

Спорные платежи направлены на исполнение текущих обязательств, в связи с чем, наличие реестровых требований правового значения не имеет.

Направляя на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал: из материалов дела следует, что в опровержение доводов конкурсного управляющего ФИО2 приводил доводы о том, что в спорный период у должника отсутствовала задолженность по заработной плате, уплате платежей в бюджет и во внебюджетные фонды. Ответчик приводил доводы, что конкурсный управляющий не раскрывает периоды возникновения текущей задолженности должника перед временным управляющим и уполномоченным органом. Так, в обоснование возражений ФИО2 ссылался на то, что вознаграждение временного управляющего было обеспечено денежными средствами, внесенными в депозит суда заявителем по делу о банкротстве – ООО «Лискон»; задолженность по уплате обязательных платежей образовалась за весь период процедуры наблюдения, на даты осуществления спорных платежей указанной задолженности у должника не имелась. Кроме того, из пояснений, данных ответчиком в суд кассационной инстанции, следует, что задолженность перед уполномоченным органом состоит из обязательных платежей, отчисляемых в связи с выполнением ФИО2, как руководителем должника трудовой функции, при этом ФИО2 заработную плату себе не платил. Делая вывод о предпочтительном удовлетворении требований ответчика, суд первой инстанции указанные обстоятельства во внимание не принял, не указал мотивы, по которым отклонил доводы ответчика относительно образования задолженности и ее размера в спорный период перед арбитражным управляющим и уполномоченным органом (не дана оценка доводам ответчика), не установил объем преференциальных платежей, объем текущих платежей в спорный период. Без исследования и оценки данных обстоятельств вывод суда о наличии оснований для признания платежей недействительными в заявленной сумме нельзя признать соответствующим закону. Судом апелляционной инстанции указанное нарушение суда первой инстанции не устранено.

С учетом названных указаний суда кассационной инстанции апелляционный суд затребовал от конкурсного управляющего первичные документы в отношении текущих обязательств, явившиеся основанием для учета их в составе текущих платежей, указываемых конкурсным управляющим как обязательства, не погашенные в связи с удовлетворением требований ответчика; уточнить позицию с учетом имеющихся, по мнению конкурсного управляющего, текущих обязательств по состоянию на каждую дату из оспариваемых платежей (какое обязательство имелось, каким первичным документом подтверждено его наличие), поскольку при новом рассмотрении первичные документы, обосновывающие момент возникновения задолженности по текущим платежам, в частности, перед уполномоченным органом, не предоставлены в отсутствие причин тому.

Управляющим представлены пояснения и доказательства, в том числе отчет о ходе процедуры.

Как указал конкурсный управляющий, в ноябре, декабре 2019 года, январе 2020 года, когда осуществлены спорные платежи на сумму 41 000 руб., 368 000 руб., 489 946 руб. соответственно, имелась задолженность по выплате вознаграждения временного/конкурсного управляющего. Вместе с тем, из отчета конкурсного управляющего (раздел текущие обязательства) следует, что задолженность перед управляющим погашена (в части за счет средств заявителя по делу, размещенных на депозите, однако в одном отчете от 08.08.2024 требования кредитора не учитываются в составе текущих обязательств /пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», следовательно, по всей видимости погашены/, в другом ранее составленном отчете от 04.03.2022 указана сумма требований ООО «Лискон» по текущим обязательствам – 200 тыс. руб.), в части источник погашения расходов за процедуру наблюдения не указан, при этом, за счет имущества должника уже погашено вознаграждение конкурсного управляющего ФИО1 (из 1 236 774,19 руб. – 650 233,62 руб., не отражена информация о том, за какой отчетный период сформировалась данная задолженность, вместе с тем, конкурсное производство введено 18.12.2020). В отчете также отражено, что и иные расходы, понесенные в процедуре конкурсного производства (комиссия за открытие счета, расходы на оплату за использование программы СБИС и т.д.), возмещались за счет средств должника.

Далее конкурсный управляющий указывает на задолженность по выплате заработной платы перед ФИО2 и уполномоченным органом (по платежам, относящимся ко второй очереди), а также задолженность перед ФИО2, при этом, не учитывает сроки выдачи заработной платы, внесения арендной платы, уплаты обязательных платежей, а также то обстоятельство, что задолженность имелась перед заинтересованными лицами.

При этом, как указывает ФИО2, оспаривая приводимые управляющим доводы, задолженность  в сумме 43 522 руб. и 43 522 руб. (заработная плата ФИО6) сформировалась за вторую половину февраля и март 2020 года, задолженность по страховым взносам 1 квартал в сумме 21 510,50 руб., по которым срок уплаты – 2 квартал 2020 года (то есть после совершения оспариваемых платежей), арендная плата ФИО2 за февраль и март 2020 года, период ее возникновения – март и апрель 2020 года соответственно. 

По мнению апелляционного суда, учитывая цели оспаривания сделок по статье 61.3 Закона о банкротстве, не могут учитываться текущие кредиторские требования взаимозависимых лиц, следовательно, наличие текущей задолженности перед ФИО2 и ФИО2 значения не имеет, тем более в ситуации, когда задолженность в части сформировалась за последующий после совершения оспариваемых сделок период.

При этом, как указывает ФИО2, за период 13.11.2019 по 18.02.2020 была уплачена сумма налогов в размере 1,069 млн. руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что конкурсный управляющий не доказал, что имелись непогашенные текущие обязательства, имевшие приоритет над погашенными посредством совершения оспариваемых сделок.

Как верно отметил суд первой инстанции, введение процедуры наблюдения не предполагает остановку хозяйственной деятельности (статьи 63, 64 Закона о банкротстве), а перечисление ответчиком в данном случае денежных средств со своего счета не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Судом первой инстанции также обоснованно указано, что заинтересованность ответчика с должником не означает, что при заключении спорных сделок стороны не намеревались достичь обычного для таких сделок правового результата; интерес ответчика и должника вытекает из их экономической и юридической связанности, имеющей общий круг хозяйственных интересов. Сам по себе факт аффилированности ответчика и должника не является достаточным для вывода о порочности договора, об отсутствии гражданско-правовых отношений и/или их направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений. Доказательств того, что действия должника и ответчика не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, в материалы дела не представлено. 

Так, схема ведения бизнеса ФИО2 построена таким образом, что ООО «УралЛесТехнология» не имело возможности осуществлять предпринимательскую деятельность собственными силами. Транспортные средства, оборудование, производственная база принимались в аренду от ФИО2 и его супруги ФИО2 Сырье закупалось также у заинтересованных по отношению к должнику лиц. Данные доказательства подтверждают ведение деятельности должника и аффилированных по отношению к нему лиц в качестве единого хозяйствующего субъекта, конечным бенефициаром которого является ФИО2 Более того, в материалы дела представлены сведения от контрагентов, которыми подтверждается исполнение обязательств и, как следствие, цель заключения оспариваемых договоров.

Таким образом, целью совершения оспариваемых сделок являлось обеспечение технологического производственного процесса по переработке древесины, что является уставной деятельностью предприятия. 

Судом установлено, что все сделки в спорный период носили характер обычной хозяйственной деятельности и вызваны необходимостью продолжения работы предприятия должника. 

Соответственно, по мнению суда, с учетом погашения задолженности перед другими кредиторами и снижения фактически задолженности должника перед своими контрагентами, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие преимущественное удовлетворение требований именно ООО «Спектр» перед другими кредиторами должника по текущим обязательствам. 

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения. 

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

Оценив представленные по обособленному спору доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции верно посчитал, что отсутствуют доказательства, из которых усматривалось бы, что при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на вывод денежных средств с расчетного счета должника в отсутствие равноценного встречного исполнения.

В подтверждение реальности правоотношений в материалы дела представлены доказательства: - реестр пиломатериалов; - УПД на поставку и оказание услуг; - расчет часов и акты выполненных работ; - договор поставки с ПАО «ММК» и ООО «МРК» и документы к ним; - акты приемки-передачи от ФИО2 конкурсному управляющему ФИО1; - путевые листы; - реестр оказанных транспортных услуг; - выписки из калькуляции себестоимости; - выписки из книг продаж ООО «Спектр» и ООО «УралЛесТехнология»; - налоговые декларации ООО «Спектр» и ООО «УралЛесТехнология» (т. 1, л.д. 46, 49-76, 95, т. 2, л.д. 14-74, 109-111, 120-146, т. 3, л.д. 1-10). 

Апелляционный суд отмечает, что, несмотря на предложения апелляционного суда, конкурсный управляющий не представил сведений о том, кто поставил /мог поставить должнику товар, впоследствии отгруженный его контрагентам, за который получена оплата.

При этом, суд первой инстанции верно счел обоснованным довод ФИО2 о том, что платежи с назначением «договор от 30.09.2019 №3009/19-1» необходимо отнести к платежам в рамках договора от 09.09.2019 №0909/19-1, поскольку доказательств, подтверждающих заключение именно договора от 30.09.2019 №3009/19-1 в материалы дела сторонами не представлены. Более того, факт заключения такого договора оспаривает и директор должника и ООО «Спектр» ФИО2 

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии между ООО «УралЛесТехнология» и ООО «Спектр» только договоров от 09.09.2019 №0909/19-1 и 06.12.2019 №0612/19-1. 

Поскольку судом установлено, что все сделки в спорный период носили реальный характер в рамках обычной хозяйственной деятельности, основания для признания сделок от 09.09.2019 №0909/19-1 и 06.12.2019 №0612/19-1 недействительными, соответственно, по статьям 10, 167, 168, 170 ГК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы в целом не опровергают выводов суда первой инстанции даже с учетом дополнительно представленных на стадии апелляционного пересмотра доказательств.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу № А76-35791/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            С.В. Матвеева

 

                                                                                           Е.А. Позднякова