СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7375/2021(4)-АК

Дело № А60-19044/2020

01 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от производственного кооператива Артель старателей «Невьянский прииск»: ФИО2 (доверенность от 15.04.2022, паспорт),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечная долина» ФИО3: ФИО4 (доверенность от 09.08.2021, паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица производственного кооператива – Артель старателей «Невьянский прииск»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 мая 2022 года

о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золотая долина» денежных средств в сумме 30 317 225 руб. 81 коп.,

вынесенное в рамках дела № А60-19044/2020

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Солнечная долина (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО6, производственный кооператив Артель старателей «Невьянский прииск»,

установил:

24.04.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-М» (далее – общество «Ресурс-М») о признании общества с ограниченной ответственностью «Солнечная долина» (далее – общество «Солнечная долина») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2020 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2020 (резолютивная часть от 27.07.2020) заявление общества «Ресурс-М» признано обоснованным, в отношении общества «Солнечная долина» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.08.2020 №146 (6867) за №66030356746, на ЕФРСБ – 11.08.2020 №5319495.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.10.2020)   общество «Солнечная долина» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» от 07.11.2020 №204(6925), сообщение №66030362860, на ЕФРСБ от 26.10.2020 №5653963.

14.12.2020 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником  за общество с ограниченной ответственностью «Золотая долина» (далее – общество «Золотая долина») денежных средств в общей сумме 30 317 225 руб. 81 коп. 

В дальнейшем, конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неоднократно уточнял сумму оспариваемых платежей как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения. 

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора (соглашения) о прощении долга от 31.12.2017, заключенного между должником и обществом «Золотая долина», применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности общества «Золотая долина» перед должником в размере 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2022 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу общества «Золотая долина» и заявление о признании недействительным договора (соглашение) о прощении долга от 31.12.2017, заключенного между обществом «Солнечная долина» и обществом «Золотая долина», объединены в порядке статьи 130 АПК РФ в одно производство для их совместного рассмотрения.

После объединения производства по обособленным спорам, конкурсным управляющим заявлены уточнения требований, согласно которым он просит  признать недействительными сделки по перечислению обществом «Солнечная долина» за общество «Золотая долина» денежных средств в общей сумме 26 808 542 руб. 11 коп.

Данное ходатайство принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2022 (резолютивная часть от 18.04.2022) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника отказано.

Не оспаривая результат рассмотрения заявлений конкурсного управляющего, но не согласившись с частью выводов суда, третье лицо производственный кооператив  Артель старателей «Невьянский прииск» (далее – ПК Артель старателей «Невьянский прииск», Артель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение суда.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что при вынесении обжалуемого определения судом не были приняты во внимание доводы апеллянта, приведенные в суде первой инстанции, необоснованно не учтены полученные должником от  ПК Артель старателей «Невьянский прииск» денежные средства при сальдировании встречных требований между должником и обществом «Золотая долина», что повлекло принятие неправильного решения. Апеллянт полагает, что обжалуемый судебный акт в части выводов в отношении договора аренды бульдозера от 30.06.2016, об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи драги от 01.12.2015 №10 между должником и Артелью в совокупности с договором безвозмездной передачи драги от 28.11.2014 №1 между должником и ФИО6 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи драги между обществом «Золотая долина» и Артелью и осуществлении расчетов по данной сделке через должника, влияет на его права по отношению к обществу «Золотая долина» при рассмотрении иного обособленного спора.

До начала судебного заседания от ПК Артель старателей «Невьянский прииск» поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым полагает незаконным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда, что повлекло за собой принятие судебного акта, предопределяющего рассмотрение иного обособленного спора в деле о банкротстве общества «Золотая долина». Отмечает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, полагает, что в рассматриваемом случае должны быть применения положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а вывод суда о частичном исполнении договора аренды бульдозеров от 30.06.2016 не соответствует обстоятельствам, так как у общества «Солнечная долина» спецтехника отсутствовала. Полагает, что выводы суда о действительности договора купли-продажи драги от 01.12.2015 №10 влекут риск признания указанных выводов преюдициальными для обособленных споров в рамках дела о банкротстве общества «Золотая долина». 

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

До начала судебного заседания от ПК Артель старателей «Невьянский прииск» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное тем, что в рамках дела о банкротстве общества «Золотая долина» на рассмотрении суда находится обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 об оспаривании сделок, который, по мнению апеллянта, взаимосвязан с рассматриваемым обособленным спором и в целях исключения принятия противоречащих друг другу судебных актов, просит приостановить производство в рамках настоящего обособленного спора.  

Протокольным определением суда от 25.08.2022 в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ. Коллегией судей не установлена невозможность рассмотрения настоящего обособленного спора до рассмотрения в рамках дела о банкротстве общества «Золотая долина» спора о признании недействительной сделкой действия по выдаче согласия недропользователя по переоформлению лицензии на иное лицо с применением последствий недействительности сделки.

Участвующий в судебном заседании представитель апеллянта на доводах жалобы настаивал, просил частично изменить мотивировочную часть обжалуемого определение суда по заявленным основаниям.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что в рамках мероприятий процедуры банкротства им были выявлены платежи, согласно которым должник производил за общество «Золотая долина» перечисления денежных средств в адрес иных лиц, в результате чего была уменьшена конкурсная масса и нарушены права кредиторов должника.

Также в рамках настоящего обособленного спора арбитражным судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора (соглашение) о прощении долга от 31.12.2017, заключенный между обществом «Солнечная долина» и обществом «Золотая долина», и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности общества «Золотая долина» перед обществом «Солнечная долина» в размере 4 000 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и приведенные участниками спора в обоснование своих требований и возражений доводы, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемых требований конкурсного управляющего. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнения к ней, и отзыва управляющего, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав представителя третьего лица и конкурсного управляющего, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Отказывая в признании недействительными платежей общества «Солнечная долина», совершенных в интересах общества «Золотая долина», суд первой инстанции исходил из того, что на протяжении значительного периода времени, в том числе в период с 02.02.2015 по 11.04.2017, между обществами «Солнечная долина» и «Золотая долина» происходили взаиморасчеты, согласно которым как должник производил платежи за общество «Золотая долина», так и общество «Золотая долина» производило платежи за должника, при этом доказательств того, что стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам, не имеется.

Перечисление денежных средств осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества «Золотая долина» с  долей участия в размере 50%, а также генеральным директором в момент совершения платежей являлся ФИО6; иные доли в уставном капитале в размере по 25% принадлежали его сыну (ФИО8) и дочери (ФИО9). Единственным участником общества «Солнечная долина» с момента создания общества является тот же ФИО6, он же является руководителем общества.

Указанные обстоятельства нашли свое отражение также в постановлении суда апелляционной инстанции от 12.02.2021 по делу №А60-71615/2018.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора третье лицо ФИО6 пояснял, что он являлся директором обоих обществ, и перечисления денежных средств из одной организации в другую являлось взаиморасчетами как должником по обязательствам общества «Золотая долина», так общества «Золотая долина» по обязательствам должника.

В рамках дела №А60-71615/2018 о банкротстве общества «Золотая долина» рассматривались обособленные споры об оспаривании сделок с обществом «Солнечная долина» по перечислению денежных средств со счета общества «Золотая долина» на счет общества «Солнечная долина», при этом судом апелляционной инстанции (постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2021 дело №А60-71615/2018) установлено, что, подавляющее большинство платежей общества «Солнечная долина» в качестве предоставления займа осуществлюсь в пользу третьих лиц за общество «Золотая долина», что отражено в выписке по счету открытому в ПАО «Сбербанк». Доказательства, свидетельствующие о том, что, совершая оспариваемые сделки, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Более того, судом первой инстанции по результатам анализа реестра требований кредиторов и установленной в нем задолженности, сделан вывод о том, что в период спорных платежей общество «Солнечная долина» не обладало признаками банкротства, поскольку задолженность по неисполненным обязательствам перед иными кредиторами отсутствовала.

Таким образом, исходя из оснований заявленного требования, судом заключено, что конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки – платежей недействительной.

При рассмотрении в рамках настоящего обособленного спора заявления конкурсного управляющего ФИО3 признании недействительным договора (соглашение) о прощении долга от 31.12.2017, заключенного между обществом «Солнечная долина» и обществом «Золотая долина», и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности общества «Золотая долина» перед обществом «Солнечная долина» в размере 4 000 000 руб., судом на основании материалов спора установлено, что 31.12.2017 между обществом «Солнечная долина» (кредитор по соглашению) и обществом «Золотая долина» (должник по соглашению) заключено соглашение о прощении долга, в соответствии с которым кредитор в силу статьи 415 ГК РФ освобождает должника от уплаты долга в сумме 4 000 000 руб., возникшего из обязательства должника по договорам денежного займа от 21.08.2015 №10/18, от 20.11.2016 №8, от 09.03.2017 №9 и не будет в дальнейшем иметь никаких претензий.

Согласно представленным договорам займа общество «Солнечная долина» обязалось предоставить обществу «Золотая долина»:

- по договору займа от 21.08.2015 №10/15 – 1 700 000 руб.

- по договору займа  от 20.11.2016 №8 – 3 500 000 руб.,

- по договору займа  от 09.03.2017 №9 – 3 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договоров общество «Солнечная долина» предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, выдачей наличными через кассу предприятия, перечислением на расчетные счета третьих лиц в счет исполнения обязательств заемщика.

Судом также установлено, что по данным договорам займа общество «Солнечная долина» перечислило на расчетный счет общества «Золотая долина» следующие суммы:

- по договору займа от 21.08.2015 №10/15 – 1 700 000 руб. перечислено 13.10.2016,

- по договору займа от 20.11.2016 №8 – 720 000 руб.,

- по договору займа  от 09.03.2017 №9 – 720 000 руб.

При этом в порядке взаиморасчетов общество «Золотая долина» возвратило должнику заем: 

- по договору займа от 21.08.2015 №10/15 – 100 000 руб.,

- по договору займа  от 20.11.2016 №8– 1 692 000 руб.,

- по договору займа  от 09.03.2017 №9– 1 692 000 руб.

Данные обстоятельства установлены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 08.04.2021 №А60-71615/2018 

Таким образом, договоры займа исполнены сторонами.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что займы предоставлялись именно на полную сумму, оговоренную сторонами в договорах. Суммы займа возращены.

При этом как следует из вышеуказанного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, данные платежи входят в состав взаиморасчетов по договорам займа между обществом «Золотая долина» и обществом «Солнечная долина».

Прямые платежи общества «Солнечная долина» в пользу общества «Золотая долина» с назначением «Предоставление займа» составили 5 977 649 руб. 81 коп., при этом прямые платежи по возврату займов составили 6 749 539 руб. 96 коп.

 Согласно актам зачета от 05.08.2016 и 10.08.2016 взаимных требований, по договору от 25.02.2016 №02/16 и по договору от 15.05.2016 №1/1/16, предоставление займа осуществлялось не прямым переводом денежных средств на счет общества «Золотая долина», а путем осуществления платежей в пользу третьих лиц, с формулировкой платежа «за общество «Золотая долина». 

Таким образом, подавляющее большинство платежей общества «Солнечная долина» в качестве предоставления займа осуществлюсь в пользу третьих лиц за общество «Золотая долина», что отражено в выписке по счету открытому в ПАО «Сбербанк».

Общество «Солнечная долина» предоставило заем обществу «Золотая долина» в размере 5 977 649 руб. 81 коп. путем прямого перевода на расчетный счет общества «Золотая долина» и в размере 26 140 576 руб. 39 коп. путем осуществления платежей в пользу третьих лиц за общество «Золотая долина», общая сумма составила 32 118 226 руб. 20 коп., что уже сопоставимо с общей суммой по договорам займа 37 600 000 руб.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания сделки недействительной, поскольку судом не установлен долг общество «Золотая долина» перед должником, который бы подлежал прощению.

Ни конкурсный управляющий, ни иные участники дела о банкротстве общества «Солнечная долина» выводы суда и результаты рассмотренного обособленного спора не обжалуют.

Привлеченное к участию в настоящем обособленном споре третье лицо ПК Артель старателей «Невьянский прииск» оспаривает только мотивировочную часть определения, полагая, что на страницах 14 (абзац 6 в совокупности с абзацем 5), 15 (абзац 6) и 16 (абзац 2) содержатся выводы суда, предопределяющие результат рассмотрения иного спора и сделанные на основании неполного исследования фактических обстоятельств дела.

Вместе с тем, проанализировав содержание определения в указанных Артелью частях, в том числе в контексте всего судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рамках настоящего обособленного спора судом были проанализированы обстоятельства, связанные исключительно с оспариваемыми сделками-платежами, и сделаны выводы (суждения) только с учетом оснований заявленных конкурсным управляющим требований применительно к предмету спора.

Иные сделки должника и правоотношения, в том числе касаемо отчуждения имущественного комплекса и расчетов по нему, в предмет настоящего спора не входили, соответственно, судом первой инстанции не исследовались.

Признавая доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Непосредственно выводы суда относительно заявленных и рассмотренных требований конкурсного управляющего содержатся на страницах 17(начиная с абзаца 10) – 27 обжалуемого определения.

При этом отклоняя доводы третьего лица (Артели), полагавшего, что в рамках данного обособленного спора подлежат рассмотрению и иные правоотношения группы лиц по поводу лицензии и имущественного комплекса, суд первой инстанции прямо указал, что договор купли-продажи от 01.12.2015 №10 на момент рассмотрения настоящего спора недействительной сделкой судом не признан, обстоятельства относительно недействительности сделки, изложенные третьим лицом, не относятся к предмету настоящего спора; с учетом настоящего предмета обособленного спора и в разрезе установленных фактических обстоятельств по делу суд установил, что указанные сделки по передаче драги заключались задолго до банкротства общества «Солнечная долина» и в отсутствие кредиторов, сделки заключались между аффилированными лицами, осуществлявшими один вид деятельности. В рамках данного спора суд не устанавливает признаки недействительности указанной сделки, однако в рамках дела №А60-71615/2018 рассматривается обособленный спор о признании договора купли-продажи от 01.12.2015 №10 недействительной сделкой, в рамках которого будут устанавливаться основания для признания сделок притворными. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все, что изложено судом на страницах 14 (абзац 6 в совокупности с абзацем 5), 15 (абзац 6) и 16 (абзац 2) с указанием на договор аренды бульдозера от 30.06.2016 и договор купли-продажи драги от 01.12.2015 №10, является либо изложением позиций участников спора, либо краткой оценкой их доводов, но исключительно в контексте рассматриваемого предмета спора (платежи должника за общество «Золотая долина» и прощение обществу «Золотая долина» долга).

Следовательно, обжалуемое определение не может являться именно преюдициальным судебным актом для целей рассмотрения иного обособленного спора в рамках другого дела о банкротстве, где участвуют иные лица и формируется иная доказательственная база, хотя при этом и может иметь доказательственное значение (статьи 64, 65, 69 АПК РФ). При этом выводы суда всегда формируются на основании оценки только совокупности доказательств по делу (статья 71 АПК РФ).

 Суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных конкурсным управляющим требований, а также исходя из приведенных возражений стороной ответчика, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иных выводов относительно предмета спора у суда апелляционной инстанции не имеется (статья 268 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от  04 мая 2022  года по делу №А60-19044/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

Т.С. Нилогова

 

Судьи

 

И.П. Данилова

 

Л.М. Зарифуллина