АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2025 года

Дело №

А56-121085/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Валлитек» представителя ФИО1 (доверенность от 31.03.2025), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валлитек» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу                            № А56-121085/2023/тр.1, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Валлитек» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Профсоюз» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.03.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 05.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Компания 26.04.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 407 897 464,17 руб. Определением суда от 08.10.2024 требование Компании в размере 407 897 464,17 руб. включено в реестр с удовлетворением в третью очередь.

Бывший руководитель, а также участник Общества ФИО2 с определением суда от 08.10.2024 не согласился, обратился в Тринадцатый апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

Определением апелляционного суда от 03.12.2024 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО2 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение апелляционного суда от 03.12.2024. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2025 определение апелляционного суда от 03.12.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При повторном рассмотрении суд апелляционной инстанции постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 отменил определение от 08.10.2024, отказал в удовлетворении заявления, взыскал с Компании в пользу ФИО2 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление                        от 20.05.2025, оставить в силе определение от 08.10.2024.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что Компания (новый кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Империя-Содружество» (старый кредитор) прибрел право требования к Обществу (должнику).

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что конкурсным управляющим к судебному заседанию по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО2 на определение суда от 08.10.2024 подавались дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, между тем, постановление не содержит указаний на поступление дополнений, судом апелляционной инстанции не разрешался вопрос о приобщении указанных дополнений к материалам апелляционного производства. В указанных дополнениях прямо опровергаются доводы ФИО2  о том, что при отсутствии доказательств выплаты ООО «Легал Хэлп» цены уступки в пользу должника у Компании, как правопреемника ООО «Империя-Содружество», не возникло право требования к должнику.

Компания указывает на наличие в материалах дела доказательств наступления условий уступки, при этом задолженность перед Компанией подтверждается самим Обществом фактом отражения кредиторской задолженности в бухгалтерском балансе.

Податель кассационной жалобы указывает, что не имел возможности самостоятельно представить при обращении с заявлением о включении в реестр доказательства поступления от ООО «Легал Хэлп» денежных средств Обществу, поскольку выписка по расчетному счету не может быть предоставлена кредитной организацией третьему лицу.

Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то обстоятельство, что представитель ФИО2 умышленно ввел суд апелляционной инстанции в заблуждение, сообщив, что все документы переданы конкурсному управляющему.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО2  возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве конкурсный управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить кассационную жалобу Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Империя-Содружество» (первоначальный кредитор) уступило Компании (новому кредитору) по договору цессии от 10.04.2023 № 6 (далее – договор от 10.04.2023) право требования к Обществу (должнику). 

Право требования первоначального кредитора в рамках договора                         от 10.04.2023 к Обществу возникло из договора уступки права требования                      от 17.01.2019 (далее – договор от 17.01.2019), где ООО «Империя-Содружество» (цедент в договоре от 17.01.2019) уступил Обществу (цессионарию в договоре              от 17.01.2019) право требования  к ООО «Легал Хэлп» (должнику по отношению               к ООО «Империя-Содружество» в рамках договора от 11.07.2018 с дополнительным соглашением от 08.10.2018). Общество (цессионарий), в свою очередь, должно было уплатить цеденту определенные денежную сумму за уступаемое право (требование).

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 договора от 17.01.2019 стороны поставили возникновение обязательства по оплате приобретенного права под условие получения Обществом денежных средств от ООО «Легал Хэлп». При этом размер денежных средств, подлежащих уплате Обществом в пользу  ООО «Империя-Содружество», составил 97 % от полученных Обществом от ООО «Легал Хэлп» денег. Следовательно, Компания по договору от 10.04.2023 могла претендовать на получение денежных средств от Общества в размере не более полученного последним от ООО «Легал Хэлп».

Общество получило 28.04.2021 от ООО «Легал Хэлп» 28 000 000 руб. (выписка по счету Общества; л.д. 89). 

Доказательства исполнения Обществом обязательств в отношении как первоначального, так и нового кредитора в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и включил требование Компании в размере 407 897 464,17 руб. в реестр с удовлетворением в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обязательство по оплате приобретенного права не возникло, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления отказал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного                 Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и                   статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40), при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанций руководствовался нормами статей 153, 454 382, 384 и 454 ГК РФ, и пришел к выводу, что у Компании (нового кредитора) отсутствует право требование к Обществу (должнику), поскольку такое право отсутствовало                         у ООО «Империя-Содружество» (первоначального кредитора).

Действительно, как разъяснено в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем, у ООО «Империя-Содружество» имелось право требование к Обществу в              размере 27 160 000 руб., которое было уступлено Компании по договору                        от 10.04.2023; соответственно следующему расчету 28 000 000 руб.                   (получено 28.04.2021 Обществом от ООО «Легал Хэлп») * 97 % (обязанность Общества выплатить первоначальному, а затем новому кредитору по договорам от 17.01.2019 и от 10.04.2023).  

Признавая требование заявителя обоснованным и включая требование Компании в реестр в размере 27 160 000 руб., суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями Закона о банкротстве, разъяснениями Постановления № 40.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта как по праву, так и по фактическим обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Принимая во внимание изложенное, определение от 08.10.2024 подлежит изменению в части установления размера требований Компании в реестре, постановление от 20.05.2025 подлежит отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 20.05.2025 по делу № А56-121085/2023/тр.1 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по указанному делу изменить.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Профсоюз» требование общества с ограниченной ответственностью «Валлитек» в общем                         размере 27 160 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профсоюз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Валлитек» 50 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева