РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-95824/24-62-758

г. Москва

24 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФРА-М" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2009, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР АЙ ДИ" (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 6 962 346 руб. 84 коп.

при участии:

От истца – ФИО1 (доверенность от 01.09.2023, диплом).

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 06.10.2023, диплом). 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФРА-М" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР АЙ ДИ" о взыскании денежных средств в размере 6 962 346 руб. 84 коп.

Протокольным определением от 16.07.2024 г. суд в порядке ст. 132 АПК РФ принял встречный иск ООО «Партнер Ай ди»  об обязании ИНФРА-М принять возвращаемый ПАД Товар по перечню, указанному в письме от 02.07.2024 г., на сумму 168 422 руб. 93 коп., и зачесть стоимость возвращаемого Товара на сумму 168 422 руб. 93 коп. в счет суммы долга ПАД перед ИНФРА-М по Договору.

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки № 47/07/3848 от 09.07.2015.

Встречный иск мотивирован тем, что сумма задолженности за поставленный товар без учета стоимости возвращенного товара повлечет неосновательное обогащение истца, при этом истец необоснованно проигнорировал требование ответчика о возврате товара.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик заявленные требования не признал, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 16 марта 2015 г. между ООО «Научно-издательский центр Инфра-М» (поставщик) и ООО «СИСТЕМ-КНИГА» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 3667, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять покупателю товар партиями и в соответствии с его заказами, согласованными с поставщиком, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно п. 3.1. поставка товара осуществляется в соответствии с заявкой (заказом) покупателя, в которой в том числе указываются наименование, ассортимент и количество товара. Заявка направляется покупателем по факту, электронной почте или иным способом. По требованию покупателя поставщик должен подтвердить получение заявки в той же форме, в которой она была направлена.

В соответствии с п. 4.3. договора, покупатель вправе в любой момент, направив уведомление, поставить поставщику обратно часть ранее переданного им покупателю товара. Товар поставляется покупателем поставщику по ценам, указанным в накладных поставки при передаче товара покупателю. Товар поставляется обратно с оформлением в установленном порядке товаросопроводительных документов (накладных, счетов-фактур). Уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу.

В силу п. 4.12 договора, условия возвратов (обратной поставки) товаров, приобретённых у поставщика в рамках программ продвижения, должны быть оговорены дополнительно в форме дополнительных соглашений к настоящему договору.

Согласно п. 5.4. Договора купли-продажи № 3667 от 16 марта 2015 г. оплата реализованного товара производится по мере его реализации третьим лицам, в течение 30 (тридцати) дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации, с условиями полной оплаты в срок не позднее 300 календарных дней с даты поставки товара на склад Покупателя.

Во исполнение условий заключенного договора, истец на основании заказов покупателя осуществил в адрес ООО «СИСТЕМ-КНИГА» поставки товара отдельными партиями,  покупатель свои обязательства перед истцом по своевременной оплате поставленных товаров в полном объеме не исполнил, в связи с чем у покупателя перед истцом образовалась задолженность в размере 6 962 346,84 руб., которая подтверждена актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14 апреля 2022 года.

Согласно Уведомлению исх. № б/н от 15.04.2022 года «О реорганизации ООО «СИСТЕМ-КНИГА» ООО «Партнер Ай Ди» является правопреемником ООО «СИСТЕМ-КНИГА» и к ООО «Партнер Ай Ди» переходят все права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи № 3667 от 16 марта 2015 г.

Поскольку принятый по договору поставки товар до настоящего времени ответчиком не оплачен, истец направил в адрес ответчика претензию с требованиями об уплате суммы задолженности, которая была оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований об оплате задолженности явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что у истца есть обязанность принять нереализованный товар, что уменьшит сумму долга перед истцом, данные обстоятельства послужили основанием встречного иска. Уведомление о возврате Товара (Исх. № 1/ЮД от 02.07.2024 г.) было направлено на юридический адрес Истца. К уведомлению был приложен перечень товара (с указанием количества, ассортимента, стоимости возвращаемого товара), заявленного к возврату. Истец после получения уведомления обязан принять возвращаемый Ответчиком Товар, путем его вывоза со склада Ответчика своими силами. Сумма задолженности Ответчика по Договору поставки в таком случае должна быть уменьшена на 168 422 руб. 93 коп. руб.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. К существенным условиям договора поставки относятся предмет договора (наименование товара и его количество), срок поставки, цена.

На основании п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Принятие товара ответчиком подтверждается представленным в материалы дела документами, при этом доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком суду не представлено.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом составляет 6 962 346  руб. 84 коп.

В материалы дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14 апреля 2022 года, подписанный сторонами и имеющей оттиски печатей сторон, которым стороной ответчика был признан долг по договору купли-продажи № 3667 от 16 марта 2015 г.  по состоянию на 14 апреля 2022 года.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты суммы долга в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере составляет 6 962 346  руб. 84 коп., является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации

Рассматривая встречные требования, суд оснований для его удовлетворения не усматривает.

Согласно п 4.3. договора, покупатель вправе в любой момент, направив уведомление, поставить поставщику обратно часть ранее переданного им покупателю товара. Товар поставляется покупателем поставщику по ценам указанным в накладных поставщика при передаче товара покупателю. Товар поставляется поставщику обратно с оформлением в установленном порядке товаросопроводительных документов (накладных, счетов-фактур). Уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара. Получение отдельного дополнительного соглашения поставщика на такую поставку не требуется.

Проанализировав указанное уведомление в совокупности с договором поставки, и перечнем возвращаемого товара (приложение № 1 к уведомлению) арбитражный суд пришел к выводу, что список литературы относится к категории образовательно-научной, при этом часть  книг относится к поставкам 2010, 2011 г., т.е. до того как был заключен договор.

Как пояснил ответчик (истец по встречному иску) в судебном заседании данный список не окончательный и сумма может измениться, при этом сам истец не знает своей суммы долга, пояснить относительно размера реального долга не смог, оплачивать не желает, но полагает, что у покупателя есть безусловная обязанность принять в любой момент литературу обратно.

Порядок возврата товара определен условиями договоре в редакции протокола разногласия, при этом пункты относительно порядка возврата согласованы в основном в редакции покупателя.

В соответствии с п. 4.5 договора, стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать 10% от общей стоимости поставленного поставщика покупателю Товара за последний год. Условия настоящего пункта распространяются также на новинки. Новика – товарная позиция, ранее отсутствовавшая в свободном ассортименте системы, т.е. позиция по которой не по доном из складов покупателя не установлена розничная цена, обладающая уникальным кодом ISBN.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В данном случае, из поведения ответчика (истца по встречному иску) усматривается, что факт поставки он не отрицает, при наличии длительных отношений, принимал от поставщика образовательную литературу, размер своей задолженности назвать не может, однако считает, что у покупателя имеется безусловная обязанность принять всю литературу, которую покупатель заявил к возврату, при этом сам сформированный список включает литературу 2010, 2011 года, в то время как договор заключен в 2015 г., с учетом категории поставленной литературы, и на дату рассмотрения дела по существу, является неактуальной и явно неликвидной.

Такая позиция ответчика относительно исковых требований истца и доводы встречного иска является недобросовестной формой выбранной  им линией защиты своих интересов и ухода от ответственности, противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам отношения сторон.

Учитывая, что в соответствии с нормами гражданского законодательствами правоотношения сторон основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых объектов гражданских прав и недопустимости неосновательного обогащения, а также позицию покупателя, который на протяжении длительного времени сформировал значительную сумму задолженности, и при неоплате поставленной литературе заявляет ее к возврату со ссылкой на безусловную обязанность поставщика ее принять, при наличии своего одностороннего отказа от договора согласно уведомлению исх №СК от 24.04.2024, в судебном заседании пояснил, что список возвратной литературы не окончательный, суд констатирует недобросовестность ответчика (истца по встречному иску) и оснований для удовлетворения встречных требований применительно к положениям ст. 10 ГК РФ, не усматривает.

Проанализировав имеющиеся доказательства по делу, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требований по первоначальному иску и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 486, 506, 516 ГК РФ, ст. 4, 8, 9 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 132, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР АЙ ДИ" (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФРА-М" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2009, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 6 962 346 (шесть миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи триста сорок шесть) руб. 84 коп. по договору купли-продажи № 3667 от 16.03.2015 г., государственную пошлину в размере 57 812 (пятьдесят семь тысяч восемьсот двенадцать) руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская