ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-1277/2024

г. Воронеж

6 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2024.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

 

при участии:     

от акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области»: ФИО4, представитель по доверенности от 29.12.2023;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 10.01.2023;

от акционерного общества «Первомайскхиммаш: ФИО7, директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от временного управляющего АО «Первомайскхиммаш» ФИО8, публичного акционерного общества «Сбербанк России»: представитель не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.05.2024 по делу №А64-1277/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Первомайскхиммаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

третьи лица: акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», публичное акционерное общество «Сбербанк России», 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, ИП ФИО5) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к акционерному обществу «Первомайскхиммаш» (далее – ответчик, АО «Первомайскхиммаш») о взыскании заложенности в виде процентов по кредитным договорам в общем размере 69 110 479,30 руб., начисленных за период с 12.01.2021 по 12.02.2024, из них:

1) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 887 442,51 руб.;

2) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 785 963,09 руб.;

3) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 786 998,06 руб.; 

4) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 241,74 руб.;

5) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 239,24 руб.;

6) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №6401 15206 от 11.11.2015 в размере 1 848 811,52 руб.;

7) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614108 от 25.09.2014 в размере 14 595 592,87 руб.;

8) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614127 от 29.12.2014 в размере 23 513 190,27 руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третьи лица, АО «Корпорация развития Тамбовской области», ПАО «Сбербанк России»).

 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.05.2024 по делу №А64-1277/2024 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Корпорация развития Тамбовской области» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие сговора между истцом и ответчиком, оценка данному доводу судом не дана, указывает на неправомерность исковых требований, поскольку истцу по договорам цессии был передан ограниченный объем прав. Заявитель жалобы полагает, что признание иска ответчиком нарушает имущественные права акционеров и кредиторов ответчика, заявлено без соответствующего одобрения со стороны совета директоров ответчика. 

В материалы дела от временного управляющего АО «Первомайскхиммаш» ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители временного управляющего АО «Первомайскхиммаш» ФИО8, ПАО «Сбербанк России» не явились.

Временный управляющий АО «Первомайскхиммаш» ФИО8,  заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. 

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Корпорация развития Тамбовской области» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.   

Представители ИП ФИО5 и АО «Первомайскхиммаш» возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позиции заявителя жалобы, истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.12.2022 между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №111, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к АО «Первомайскхиммаш», именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 642614108 от25.09.2014, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 642614127 от 29.12.2014, кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015, кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015, кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015, кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015, кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015, кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015, заключенного с АО «Первомайскхиммаш» в редакции мирового соглашения утверждённого 03.10.2019 Первомайским районным судом Тамбовской области по делу №2-179/2019.

Согласно п. 2.3.1 договора цессии после оплаты 113 550 000 руб. в очередности установленной п.2.1. настоящего договора к цессионарию переходит право (требование) по:

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 в размере 14 221 214,99 руб. 99 коп.;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 в размере 14 476 074,69 руб. 69 коп.;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 в размере 14 403 605,40 руб. 40 коп.;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 в размере 14 490 059,28 руб. 28 коп.;

- кредитной сделке  №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 в размере 14 490 231,99 руб. 99 коп.;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 в размере 4 772 294,01 руб. 01 коп.;

- договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 642614108 от 25.09.2014 в размере 36 962 003,71 руб. 71 коп.;

- договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 642614127 от 29.12.2014 в размере 59 668 122,94 руб. 94 коп.;

- по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. за инициирование процедуры банкротства в отношении АО «Первомайскхиммаш» в рамках дела о банкротстве № А64-7695/2020.

В силу п. 2.6 договора цессии должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в п.1 договора, а его обязательства в отношении Цедента считаются прекращенными после поступления денежных средств на счет Цедента в сумме, указанной в п. 2.1 Договора, в последовательности установленной п.2.3.1, п.2.3.2, настоящего договора.

ИП ФИО5 произведена оплата уступаемых прав до 29.12.2022.

Истцом произведено начисление процентов за пользование кредитом по указанным договорам в общей сумме 69 110 479,30 руб., начисленных за период с 12.01.2021 по 12.02.2024 (с учетом возражения ответчика и последующего уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Неисполнение требований претензии об уплате процентов за пользование кредитом послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Рассматривая спор, суд первой инстанции принял в порядке ст. 49 АПК РФ признание иска (с учетом уточнений) ответчиком, в связи с чем удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Абзацем 5 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

В данном случае ответчик, воспользовавшись предоставленным ему правом, заявил о признании заявленных исковых требований в полном объеме, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.04.2024 (т. 3 л.д. 104).

Арбитражный суд, рассматривая заявление о признании иска, должен проверить основания признания исковых требований и выяснить, не является ли признание исковых требований следствием заблуждения ответчика относительно его прав на судебную защиту.

Полномочия лица, заявившего о  признании исковых требований, генерального директора ФИО7, судом проверены, документально подтверждены.

Сомнений в достоверности и подлинности документов не усматривается с учетом той степени контроля, которая доступна без применения специальных технических средств и познаний.

Довод АО «Корпорация развития Тамбовской области» о том, что признание иска ответчиком нарушает имущественные права акционеров и кредиторов ответчика, заявлено без соответствующего одобрения со стороны совета директоров ответчика, рассмотрен судом области и обоснованно отклонен по следующим основаниям.

Статьями 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрены порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме этого, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (статья 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Понятие сделки приведено в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Между тем, признание иска отражает процессуальное правомочие ответчика в ходе судебного производства.

Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение предъявленных к нему материально-правовых требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска.

Поскольку признание иска является добровольным волеизъявлением ответчика (статья 1 ГК РФ), не противоречит закону и не нарушает права других лиц, произведено полномочным представителем (в данном случае представителем ответчика), у суда не имеется оснований не принимать признание иска ответчиком на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Материалы дела не содержат доказательств наличия признаков злоупотребления правом, как со стороны истца, так и со стороны ответчика и его представителя.

Учитывая изложенное, довод третьего лица о наличии сговора между истцом и ответчиком подлежит отклонению как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами. 

При этом в деле представлены доказательства возникновения спорной задолженности, период ее образования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 520-О, в случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется. Он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК РФ.

Системное толкование приведенных выше нормативных положений в единстве с приведенными выше разъяснениями и правовыми позициями позволяет сделать вывод о том, что мотивы, побудившие ответчика признать иск полностью или в части сами по себе юридического значения фактически не имеют, поскольку в силу приведенных положений статей 49 и 170 АПК РФ обязательному выяснению и оценке при разрешении ходатайства не подлежат, поскольку главным является не мотив признания, а его последствия.

Довод заявителя жалобы об объеме переданных истцу по договору цессии прав также отклоняется судебной коллегией ввиду необоснованности,  поскольку противоречит содержанию договора уступки.

Представителем ПАО «Сбербанк» в отзыве также подтвержден переход права требования спорной задолженности, заявленной в настоящем деле,   к истцу.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.05.2024 по делу №А64-1277/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3