ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-11604/2022

г. Самара

03 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,

судей Корастелева В.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2022 года по делу № А65-11604/2022 (судья Насыров А.Р.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр Страховых Выплат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань

- ликвидатора ФИО1, Республика Татарстан, г.Бавлы

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Республике Татарстан, г.Казань,

о признании незаконным решения,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность №16АА7413386 от 25.10.2022),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

                                                     УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Страховых Выплат» (далее – ООО «Центр Страховых Выплат», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан по исключению Общества с ограниченной ответственностью «АВИА-КОС» (ИНН 

<

***>) в связи с ликвидацией из Единого государственного реестра юридических лиц незаконным и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью «АВИА-КОС» (ИНН 

<

***>) как действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «АВИА-КОС» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 по делу № А65-11604/2022 заявленные требования удовлетворены.

Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 28.04.2022 по исключению Общества с ограниченной ответственностью «АВИА-КОС» (ИНН 

<

***>) в связи с ликвидацией из Единого государственного реестра юридических лиц.

На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан возложена обязанность устранить нарушения прав и законных интересов общества путем  восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью «АВИА-КОС» (ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

Третье лицо ФИО1 (далее - ФИО1) в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Указывает, что принятое решения является незаконным и необоснованным.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

ООО «Центр Страховых Выплат», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, УФНС России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан письменные отзывы не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей общества и налоговых органов, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заслушав представителя ФИО1, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.01.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) по электронным каналам связи от нотариуса ФИО3 в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - закон № 129-ФЗ) представлены следующие документы в отношении ООО «АВИА-КОС»:

- уведомление о ликвидации юридическою лица по Форме Р15016, подписанное ФИО1, подпись нотариально удостоверена;

- решение №1/22 единственного участника ООО «АВИА-КОС» от 17.01.2022 о ликвидации ООО «АВИА-КОС» и назначении ликвидатора;

- сопроводительное письмо. 

ООО «АВИА-КОС» опубликовано сообщение о его ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 5 (875) от 09.02.2022/88. Согласно данному сообщению требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420100, 

<

...>, пом./этаж 2/3, тел.: 

<

***>, е-mail: EGumarov@idera.ru. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.04.2022 в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (вх.№ 22446А) по электронным каналам связи от нотариуса ФИО3 в отношении ООО «АВИА-КОС» представлены следующие документы:

- уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016, подписанное ликвидатором ФИО1, подпись нотариально удостоверена;

- решение №2/22 единственного участника ООО «АВИА-КОС» от 11.04.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

- бухгалтерский баланс за 2022 год;

- отчет о финансовых результатах за 2022 год;

- справка;

- сопроводительное письмо.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 20.04.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2221600494025 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. 

В регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ 21.04.2022 (вх.№25282А) от ликвидатора ФИО1 в отношении ООО «АВИА-КОС» представлены следующие документы:

- заявление о ликвидации по форме Р15016, подписанное ФИО1, подпись нотариально удостоверена;

- решение №3/22 единственного участника ООО «АВИА-КОС» от 21.04.2022;

- ликвидационный баланс на 2022 год;

- документ об уплате государственной пошлины;

- отчет о финансовых результатах.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в том числе сведений о наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий, а также возражения относительно предстоящей ликвидации ООО «АВИА-КОС», 28.04.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2221600536342 внесена запись о ликвидации юридического лица. 

Полагая, что тем самым нарушено право ООО «Центр Страховых Выплат» на получение денежных выплат с ООО «АВИА-КОС» по судебному решению, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования указал, что ООО «АВИА-КОС» в период, предшествовавший исключению из ЕГРЮЛ, имело перед ООО «Центр Страховых Выплат» неисполненные обязательства, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела Апелляционное определение Авиастроительного районного суда г. Казани. Указал, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод суда первой инстанции противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным при его рассмотрении.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.03.2022 Авиастроительным районным судом г. Казани вынесено апелляционное определение о взыскании с ООО «АВИА-КОС» в пользу ООО «Центр Страховых Выплат» ущерба, причинённого в результате дорожно-транспортного происшествия в размере 21804 руб. 90 коп., в возмещение расходов по оплате услуг независимого оценщика 10000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 854 рубля, в возмещение расходов по оплате услуг представителя 10000 руб. (т.1, л.д.8-14).

09.03.2022 ООО «Центр Страховых Выплат» обратилось с требование кредитора к ликвидатору ООО «АВИА-КОС» (т.1, л.д.5,6).

Между тем, в требовании кредитор также потребовал уплатить денежные суммы на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в размере большем чем присудил Авиастроительный районный суд г. Казани.

В частности, как указано выше в пользу ООО «Центр Страховых Выплат» взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 10000 руб., что суд посчитал соразмерным заявленным требованиям и сложности дела, тогда как в требовании общество указало необходимость выплаты в размере 20000 руб. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы не отнесены на ООО «АВИА-КОС», тогда как в требовании кредитора указаны как подлежащие уплате.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пп. "в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Таким образом, все заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО «АВИА-КОС» находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ и ЕФРСЮЛ, являющимися открытыми и общедоступными информационными ресурсами.

Между тем, ООО «Центр Страховых Выплат» не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о возражении против ликвидации ООО «АВИА-КОС», что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В регистрирующем органе отсутствовали сведения о наличии судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО «АВИА-КОС», что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, при отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 5 ст. 20, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «АВИА-КОС».

Материалами дела подтверждается, что в промежуточном ликвидационном балансе не была отражена задолженность ООО «АВИА-КОС» перед ООО «Центр Страховых Выплат».

Между тем, материалами дела подтверждается, что ликвидатор ООО «АВИА-КОС» ФИО1 во исполнение апелляционного определения от 04.03.2022 Авиастроительного районного суда г. Казани произвел оплату в адрес ООО «Центр Страховых Выплат» в размере 42658 руб., что подтверждается чеком ПАО Сбербанк от 13.07.2022.

Таким образом, до принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу материально-правовые претензии ООО «Центр Страховых Выплат» к ООО «АВИА-КОС» были полностью удовлетворены единственным участником этого общества ФИО1

Действия ФИО1 направленные на погашение задолженности перед ООО «Центр Страховых Выплат» соответствуют положениям ч.2 ст.64.1 ГК РФ.

В частности, в соответствии с ч.2 ст.64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для признания решения регистрирующего органа незаконным в целях восстановления нарушенных прав ООО «Центр Страховых Выплат» не имелось, поскольку общество в полной мере получило все присужденное на основании апелляционного определения Авиастроительного районного суда г. Казани от 04.03.2022, тем самым восстановив свои нарушенные права.

При рассмотрении настоящего дела, судом апелляционной инстанции также учитываются иные существенные для рассмотрения дела обстоятельства.

В частности, ФИО1 помимо выплаченных денежных средств по судебному определению от 04.03.2022, также произведена выплата в пользу ООО «Центр Страховых Выплат» 23000 руб. на основании заключенного 19.09.2022 соглашения о мирном урегулировании спора между ФИО1 и обществом.

Указанное обстоятельство подтверждается чеком по операциям ПАО Сбербанк от 19.09.2022.

В соответствии с соглашением от 19.09.2022 указанное обстоятельство должно послужить основанием для отказа ООО «Центр Страховых Выплат» от заявления по настоящему делу.

Между тем, ООО «Центр Страховых Выплат», получив от ликвидатора и единственного учредителя ООО «АВИА-КОС» ФИО1 денежную сумму превышающую присужденную судом общей юрисдикции, не отказалось от своего заявления о признании незаконным решения регистрирующего органа и восстановления записи об ООО «АВИА-КОС» в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице. Указанное поведение общества свидетельствует о том, что у ООО «Центр Страховых Выплат» нет обоснованной цели требовать отмены ликвидации ООО «АВИА-КОС».      

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции удовлетворяет апелляционную жалобу ФИО1, отменяет обжалуемое судебное решение в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) и, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «Центр Страховых Выплат».

 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2022 года по делу № А65-11604/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

В.А. Корастелев

 

Е.Г. Попова