ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А46-17354/2022

11 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11478/202408АП-11478/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 30 сентября 2024 года по делу № А46-17354/2022 (судья Луговик С.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании недействительной сделки (договор купли-продажи от 30.07.2020) и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

представителя финансового управляющего ФИО2 – ФИО4 по доверенности № 55АА2838415 от 25.05.2022, сроком действия на десять лет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, заявитель, кредитор) обратилась 03.10.2022 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ФИО3 (далее - ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-17354/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.03.2023 (резолютивная часть от 27.02.2023) заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на шесть месяцев (до 27.08.2023), финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее - ФИО6). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2023 № 46. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2023 (резолютивная часть от 29.08.2023) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 29.02.2024), финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.09.2023 № 167. 

Финансовый управляющий ФИО2 обратился 27.02.2024 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного с ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), в отношении транспортного средства Ford Explorer, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.03.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2024 (резолютивная часть от 25.09.2024) заявление финансового управляющего ФИО6 удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.07.2020 по отчуждению имущества должника ФИО3 транспортного средства Ford Explorer, 2013 года выпуска, WIN: 

<

***> в пользу ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 транспортного средства Ford Explorer, 2013 года выпуска, WIN: 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано на не привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО7 (далее – ФИО7) и общества с ограниченной ответственностью «Юко Энерджи» (далее – ООО «Юко Энерджи»).

Кроме того, сослался на то, что суду первой инстанции надлежало в случае признания сделки недействительной передать имущество ФИО7 или ООО «Юко Энерджи», поскольку ранее должником транспортное средство передавалось в залог ФИО7 в счет обеспечения обязательств перед упомянутым обществом.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

В отзыве финансовый управляющий должника возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить судебный акт суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 30.09.2024 на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2020 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства Ford Explorer, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства по договору составила 1 100 000 руб.

Смена собственника спорного транспортного средства зарегистрирована в ГИБДД 20.08.2020, в результате которой новым собственником указан ФИО1, что подтверждается СТС 9922 978585, присвоен государственный номер 

<

***>.

С учетом информации, полученной от должника ФИО3, 30.07.2020 он не заключал никаких сделок по продаже своего автомобиля и не давал на такие действия никаких доверенностей, а также не получал указанных в договоре денежных средств.

Из фактических обстоятельств и документов, полученных финансовым управляющим следует, что ФИО3 в период 2020 года, передал автомобиль Ford Explorer, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, в залог ФИО7, совместно с которым с 2018 года по 2021 год являлся соучредителем ООО «Юко Энерджи». В связи с возникшими финансовыми разногласиями ФИО7 завладел спорным транспортным средством в счет образовавшейся задолженности перед ООО «Юко Энерджи». В последствие указанный автомобиль был переоформлен на ФИО1, работающего в компании родного брата ФИО7 ФИО8 – ООО «НПФ «Акрил», в должности главного инженера и являющегося доверенным лицом братьев К-вых.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, финансовый управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд первой инстанции, указывая на то, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, сделка совершена с заинтересованным лицом, направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и в результате ее совершения был причинен такой вред.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего суд первой инстанции исходил из мнимости совершенной сделки по отчуждению имущества должника, а также не представления доказательств равноценного встречного предоставления со стороны покупателя.

Повторно исследовав материалы дела, коллегия судей приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в суд заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по настоящему делу возбуждено 07.11.2022, оспариваемая сделка совершена 30.07.2020, следовательно, учитывая дату совершения сделки, действия по отчуждению транспортного средства от должника подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, приведенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями пункта 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Судом первой инстанции установлено, что 20.08.2020 в регистрационные органы ГИБДД было подано заявление о смене собственника на основании предъявленного договора купли-продажи от 30.07.2020. Цена транспортного средства, указанная в договоре, составляет 1 100 000 руб.

Вместе с тем из банковских выписок следует, что на расчетные счета должника денежные средства не поступали, что свидетельствует о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

В связи с этим суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что действия ФИО1, при заключении договора купли-продажи транспортного средства, не вступая во взаимоотношения с собственником и не оплачивая ему денежные средства, свидетельствуют о том, что сделка осуществлялась с целью причинить вред имущественным правам должника и кредиторов. Так как покупатель, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие этих обстоятельств.

Доказательств передачи денежных средств должнику за транспортное средства в материалы дела ответчиком не представлено.

Обстоятельства, установленные финансовым управляющим, касающиеся фактического завладения спорным транспортным средством, ФИО1 по существу не опровергнуты.

Таким образом, сделка обоснованно признана судом недействительной.

Возражая против удовлетворения требований финансового управляющего и состоявшего судебного акта, ФИО1 сослался на обстоятельства не привлечения к участию в деле ФИО7 и ООО «Юко Энерджи».

Означенный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку финансовый управляющий уведомлял ФИО7 об оспаривании сделки должника, в материалах дела имеются доказательства направления заявления. 

Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юко Энерджи» ФИО7 является учредителем и директором указанного юридического лица, следовательно, означенное лицо не могло не знать о начавшемся судебном процессе. 

Помимо изложенного также подлежит отклонению довод подателя апелляционной жалобы о том, что признавая сделку недействительной суду первой инстанции надлежало возвратить имущество не должнику, а ФИО7 или ООО «Юко Энерджи».

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.07.2024 отказано в удовлетворении заявления ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО3 задолженности в размере 4 609 808 руб. 21 коп., и удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО2 к ФИО7 о признании недействительным договора займа (расписки) от 26.05.2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

В связи с этим оснований полагать подлежащим возврату имущество от ответчика ФИО7 или ООО «Юко Энерджи» у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 30 сентября 2024 года по делу № А46-17354/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

 О.В. Дубок