АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3442/2023

г. Тюмень

17 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Михалевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Буровая компания «Евразия» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 

<

***>, адрес: 123298, 

<

...>) 

к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: 

<

***>, адрес: 625000, 

<

...>) 

о взыскании 743 306,03 руб., 

третьи лица: ООО «Сервисный центр СБМ» (ИНН 

<

***>), ООО «Геоконтроль+» (ИНН 

<

***>), Филиал компании «ХАЛЛИБУРТОН ИНТЕРНЭШНЛ ГМБХ» (ИНН 

<

***>),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, 

при участии представителей: 

от истца: ФИО2 – на основании доверенности от 24.01.2023, 

от ответчика: ФИО3 – на основании доверенности от 10.05.2023, 

от третьих лиц: не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Буровая компания «Евразия» (далее – истец, ООО «БКЕ») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (далее – ответчик, АО «Тюменнефтегаз») о взыскании неосновательного обогащения в размере 716 491,58 руб. по договору на выполнение работ по бурению № ТНГ24-19 от 21.01.2019, процентов на сумму долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ в размере 26 814,45 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сервисный центр СБМ» (ИНН 

<

***>), ООО «Геоконтроль+» (ИНН 

<

***>), Филиал компании «ХАЛЛИБУРТОН ИНТЕРНЭШНЛ ГМБХ» (ИНН 

<

***>). 

Ответчик иск не признал, представил отзыв, указав, что обязательства прекращены зачетом встречных однородных требований.

Истец представил возражения на отзыв. 

ООО «Геоконтроль+» представило отзыв на иск, поддержав позицию ответчика.

От истца и ответчика в материалы дела поступили пояснения по иску с приложением дополнительных доказательств, от ответчика – дополнения к отзыву на иск.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц, 

В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика против исковых требований возражал с учетом доводов отзыва. 

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.01.2019 между ООО «БКЕ» (подрядчик) и АО «Тюменнефтегаз» (заказчик) заключен  договор на выполнение работ по бурению № ТНГ24-19 от 21.01.2019 (далее - договор).

Пунктом 12.1.3.7 договора предусмотрено, что при приемке, складировании и хранении материалов/оборудования, выданных заказчиком, подрядчик обеспечивает принятие мер, предотвращающих их повреждение или утрату. В случае повреждения/утраты материалов/оборудования по вине подрядчика, подрядчик за свой счет обязуется закупить материалы/оборудование в количестве поврежденных/утраченных или компенсировать их стоимость с учетом иных условий договора.

В рамках указанного договора в адрес ООО «БКЕ» поступило от АО «Тюменнефтегаз» письмо исх. № 11-0010-20 от 10.01.2020 об установлении в результате инвентаризации недостачи давальческих материалов «фильтров щелевых 114.3х11.6 ОТТМ 500 мкм» в количестве 14 штук, полученных представителем ООО «БКЕ» по накладной № 1010857210 от 11.07.2019.

12.02.2020 платежным поручением № 1291 ООО «БКЕ» перечислило АО «Тюменнефтегаз» денежные средства в размере 716 491,58 руб. в качестве компенсации стоимости вышеуказанных давальческих материалов.

26.08.2020 данные давальческие материалы были полностью возвращены на склад АО «Тюменнефтегаз» Русского месторождения материально-ответственным лицом ООО «БКЕ» по акту приема-передачи № 001447-01/Р.

В связи с вышеуказанным возвратом ООО «БКЕ» товарно-материальных ценностей в адрес АО «Тюменнефтегаз» была направлена претензия от 27.07.2022 исх. № НФ-3709-03/1/СВ-2022 о возврате неосновательного обогащения. 

В ответ от АО «Тюменнефтегаз» было получено письмо от 09.08.2022 исх. № АП-07521-22 с предложением прекращения взаимных требований путем проведения взаимозачета, в ответ на которое ООО «БКЕ» ответило отказом от 27.10.2022 исх. № НФ-3709-03/1/СВ-2022.

Признание указанной задолженности АО «Тюменнефтегаз» перед ООО «БКЕ» подтверждено в подписанном сторонами акте сверки взаиморасчетов от 31.08.2022.

Поскольку ответчиком денежные средства в добровольном порядке не возвращены, истец обратился в суд с иском. 

В силу положений части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2015 по делу № 306-ЭС15-12164).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, удовлетворение иска в части неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

С учетом изложенного для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По общим правилам, установленным в статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Как установлено судом, с учетом возврата истцом в полном объеме давальческих материалов «фильтров щелевых 114.3х11.6 ОТТМ 500 мкм» в количестве 14 штук  на склад АО «Тюменнефтегаз», основания для удержания ответчиком денежных средств в размере 716 491,58 руб., перечисленных в качестве компенсации стоимости вышеуказанных давальческих материалов, отсутствуют.

Ответчик, не опровергая наличия задолженности, в своем отзыве просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указав на прекращение обязательств путем одностороннего зачета встречных требований об оплате убытков и финансовых санкций по договору от 21.01.2019 № ТНГ24-19, предъявленных претензиями от 29.07.2022 ИСХ-АП-07217-22, от 25.02.2021 ИСХ-11/04-01219-21 (повторная претензия от 26.07.2022 ИСХ-АП-07081-22).

Истец оспаривает факт проведения зачета, ссылаясь на отсутствие фактов ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в данных претензиях.

Так, на претензию ответчика от 29.07.2022 ИСХ-АП-07217-22, указанную ответчиком в заявлении о прекращении своего обязательства, были направлены три мотивированных отказа в марте, июне и августе 2022 года.

В соответствии с претензией от 29.07.2022 ИСХ-АП-07217-22 ответчиком предъявлено требование о взыскании с истца убытков в размере 701 540, 30 руб., в связи с тем, что   при выполнении работ по бурению (по станко-суткам) по договору от 21.01.2019 № ТНГ24-19 (далее - Договор) на скв. 54-01 КП54 Русского месторождения в период с 18.10.2019 по 13.11.2019 зафиксированы факты непроизводительного времени (далее - НПВ).

Согласно приложению № 4.3 нормативное время означает время бурения скважины, рассчитываемое согласно утвержденным нормам времени, приведенным в приложении № 4.6 к договору, зависящим от конструкции скважины, глубины, применяемого оборудования, геологических условий, при строительстве скважины которое закрепляется в графике глубина-день и согласовывается обеими сторонами перед началом бурения. По условиям Договора и приложения № 3.3 «Матрица распределения ответственности» подрядчик несет ответственность за исполнение графика глубина-день.

Как указал ответчик в претензии, плановая продолжительность бурения скв.54-01 КП54 Русского месторождения в соответствии с нарядом-заказом и графиком глубина-день составляет 24,68 суток. Согласно актам приемки выполненных работ, фактическая продолжительность бурения скважины составила 31,04 суток. Акты приемки выполненных работ подписаны ООО «БКЕ» без замечаний и возражений, из чего следует, что превышение регламентированного срока бурения скважины составляет 5,66 суток или 135,95 час.

По утверждению ответчика, превышение нормативного времени и нарушение графика глубина-день привело к увеличению сроков строительства скважин, а также к дополнительным работам/услугам Сервисных компаний, таких как ООО «Сервисный центр СБМ», оказывающего услуги по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов; ООО «Геоконтроль+», выполняющего работы по геолого-технологическим исследованиям при бурении; Компании «Халлибуртон Интернэшнл ГмбХ», предоставляющей услуги по сопровождению наклонно-направленного бурения.

При осуществлении строительства скважины своими взаимосвязанными действиями Сервисные компании, включая бурового подрядчика - ООО «БКЕ», обеспечивают непрерывную работу в процессе строительства скважины. В связи с чем, простой бурового подрядчика влечет простой/ожидание и дополнительные работы/услуги сервисных компаний.

Истец в обоснование возражений указал, что изложенные в претензии от 29.07.2022 № исхап-07217-22 требования неправомерны и необоснованы, убытки фиктивны: факт отсутствия нарушения срока, качества выполнения работ зафиксирован сторонами в актах выполнения работ по скважине № 54-01, подписанных сторонами, в которых отсутствует и нарушение срока выполнения работ, и какие-либо другие недостатки, которые, если они допущены, в соответствии с договором облагаются штрафами, неустойками.

Соответственно обязательство – работа выполнена надлежащим образом, следовательно, убытки отсутствуют. Пример, акта выполненных работ по скважине № 54-08 в рамках того же договора № ТНГ24-19 и наряда-заказа, приложение 4.3 к договору пункт 3.13 – за нарушение срока выполнения работ, приложение 4.4 к договору – штрафы за нарушения договора: работы по бурению в объеме и в сроки, определенных в наряд-заказе. В соответствии с наряд-заказом № 02/2019 ООО «БКЕ» пробурило 10 скважин на кусте 54 Русского месторождения. В соответствии с актами выполненных работы предмет договора – бурение скважин выполнено на 4,79 суток быстрее установленного сторонами, соответственно ответчик не только не понес дополнительных затрат по оплате сервисных подрядчиков, а снизил их на 4,79 суток, так как сервисные организации ответчика сопровождают именно процесс выполнения работ ООО «БКЕ» и размер их оплаты зависит от срока выполнения работ ООО «БКЕ».

Пунктом 7.7.1 договора предусмотрено, что невыполнением или ненадлежащим выполнением работ подрядчиком являются следующие факты/действия/бездействия подрядчика:

a. невыполнение или выполнение работ с нарушением сроков, установленных договором;

b. выполнение работ не в соответствии с нормативами эффективности и безопасности, предусмотренными в разделе 5 настоящего договора;

c. выполнение работ с недостатками, с нарушением надлежащих  стандартов деятельности нефтепромыслов  и применимого права;

d. за исключением случаев, когда любое из указанных событий произошло исключительно в результате действий/бездействия

Следовательно, так называемое ответчиком непроизводительное время, указанное в претензии от 29.07.2022 № исх-ап-07217-22, в период выполнения работ – а по факту – ремонт оборудования или превышение норм времени на какую-либо операцию не является самим по себе ненадлежащим выполнением работ. Пункт 8.3.1 договора устанавливает согласованное время ремонта оборудования в количестве 2 % от времени бурения скважины, которое  оплачивается и учитывается в составе работ. Но в результате произошедшего непроизводительного времени может быть допущено нарушение срока выполнения работ, что уже является ненадлежащим выполнением работ в соответствии с подпунктом «а» пункта 7.7.1 договора. 

В соответствии пунктом 3.13 приложения 4.3. к договору если фактическое время бурения превышает нормативное время бурения, то при расчете выплаты подрядчику стоимость корректировки вычитается из общей стоимости работ. В соответствии с п. 3.15 данного приложения если фактическое время бурения превышает нормативное время бурения не по вине подрядчика, то корректировка стоимости работ в сторону уменьшения заказчиком не применяется. В соответствии с разъяснением, закрепленным сторонами в данном приложении, в случае возникновения непроизводительного времени не по вине подрядчика нормативное время бурения скважины для подрядчика корректируется на величину непроизводительного времени.

Подписанные первичные документы по приемке выполненных работ по бурению скважины 54-01 Русского месторождения – счет-фактура № 1030/04 от 25.10.2019, акт выполненных работ № 4 от 25.10.2019, счет-фактура № 1153/04 от 25.11.2019, акт выполненных работ № 2 от 25.11.2019 – не содержат корректировки стоимости в соответствии с вышеуказанными условиями договора. Тем самым ответчик документально подтвердил отсутствие вины ООО «БКЕ», отсутствие превышения нормативного времени бурения скважины.  

Истец также ссылается на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда РФ от 10.02.2017 № 304-ЭС16-21265, в котором указано, что в случае бурения скважин в срок, предусмотренный договором, то естественно и отсутствует увеличение срока оплаты сервисных подрядчиков заказчика – мнимые убытки истца. 

Указанная позиция  Верховного суда РФ также учтена Арбитражным судом города Москвы при отказе в исках ПАО «НК «Роснефть» к ООО «БКЕ» по делам № А40-201152/2022, А40-3243/2023 о взыскании «мнимых» убытков по оплате сервисных организаций в период бурения скважин в срок, предусмотренный договором 

Помимо этого в соответствии с пунктом 7.1.3 договора убытки взыскиваются в части, не покрытой неустойкой, в соответствии с актами выполненных работ в рамках договора – наряда-заказа № 02/2019 истцом взыскана с ответчика неустойка в размере 1 221 064,98 руб., что превышает размер убытков, указанных в претензии.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленное заказчиком в претензии требование о возмещении затрат, связанных с оплатой простоев сервисных подрядчиков, не правомерно.

Кроме того, истцом заявлено об истечении срока исковой давности по данным претензионным требованиям ответчика, заявленным в отношении периода выполнения работ 18.10.2019 – 13.11.2019, соответственно, указанное требование не может быть предметом рассмотрения суда. 

В ответ на претензию от 25.02.2021 ИСХ-11/04-01219-21 ответчику  были направлены два аргументированных отказа в марте и апреле 2021 года.

Повторно о данной претензии ответчик заявил только 29.07.2022 после получения 27.07.2022 от истца претензии о возврате неосновательного обогащения – предмета иска.

В ответ на данную претензию истцом вновь был направлен отказ от 24.10.2022.

В качестве ненадлежащего исполнения обязательств согласно данной претензии ответчиком указано на отсутствие отметки о прохождение медицинского осмотра в путевом листе, что по мнению ответчика, влечет ответственность, предусмотренную разделом 5 приложения 2.8. к договору.

Согласно пункту. 9.1.2 приложения 2.8 к договору, работники охраны при досмотре въезжающих/выезжающих транспортных средств и лиц обязаны проверять правильность оформления путевого листа (дату оформления, наличие отметки о прохождении водителем предрейсового медицинского осмотра, наличие штампа механика организации о выпуске технического средства на линию, соответствие указанного  маршрута  фактическому,   соответствие  указанных  в  путевом  листе сведений о транспортном средстве).

В соответствии с разделом 5 приложения 2.8. к договору, прибытие (а также нахождение на территории объекта) персонала, техники подрядной организации на ДКП (КПП) для проезда (прохода) на территорию объекта Общества, при отсутствии (истечении срока действия) пропуска (материального пропуска), неправильно оформленных сопроводительных документов (ТТН для ввоза/вывоза ТМЦ), либо иных документов, дающих право на проезд, является грубым нарушением данного стандарта и влечет за собой наложение штрафных санкций в размере 50 000 руб. на организацию.

В ответ на указанную претензию, истец сообщил, что на путевом листе стоит отметка о прохождении предрейсового медицинского осмотра. Путевой лист оформлен на рейс с 01 по 07 января 2022, в соответствии с нормативно-правовыми документами при длительном рейсе предрейсовый медицинский осмотр проводится перед выездом в рейс. 

Помимо вышеизложенного, штраф, указанный в претензии в соответствии с разделом 5 приложения 2.8. к договору, налагается за отсутствие пропуска, неправильно оформленных товарно-транспортных накладных либо иных документов, дающих право на проезд. Ни к одной из указанных категорий документов путевой лист фактически не относится, в том числе и в соответствии с локальными документами ответчика.

Таким образом, наличие/отсутствие отметки о медицинском осмотре, исходя из буквального толкования условий договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ не может быть отнесено к нарушениям пропускного режима, в отношении которых установлена договорная ответственность согласно разделу 5 приложения 2.8. к договору.

С учетом изложенного, судом не принимаются доводы ответчика о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований, ввиду недоказанности   наличия данных требований.

Кроме того, суд полагает, что поведение ответчика не соответствует принципу эстоппель, с учетом того, что в материалы дела представлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2022, в котором ответчик подтверждает наличие спорной суммы задолженности.

 При этом в указанный акт сверки ответчиком не были включены требования об уплате штрафных санкций и убытках, о которых было заявлено в ходе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что основания для удержания ответчиком денежных средств в сумме 716 491,58 руб. отсутствуют.

Доказательства возврата денежных средств ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Буровая компания «Евразия» о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 716 491,58 руб. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В связи с необоснованным удержанием ответчиком указанных денежных средств, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26814,45 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 07.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Представленный истцом расчет процентов судом не принимается, в связи с неверно определенной датой начала периода расчета процентов. 

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлена  претензия от 27.07.2022, на которую ответчиком направлен ответ от 09.08.2022. Поскольку доказательств получения ответчиком данной претензии ранее 09.08.2022 не представлено, указанный истцом срок для возврата денежных средств в количестве 30 дней истек 07.09.2022.

В соответствии с расчетом суда размер процентов за период с 08.09.2022 по 14.02.2023 составит 23 669,85 руб.

На основании изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат частичному удовлетворению в размере 23 669,85 руб.

Поскольку иск удовлетворен частично, на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «Тюменнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Буровая компания «Евразия» неосновательное обогащение в размере 716 491,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 669,85 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 17 790 руб. 

В остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

 

Судья

 

Михалева Е.В.