АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49517/2019

Дело № А65-32021/2017

г. Казань

05 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - представитель ФИО1, по доверенности от 24.12.2020,

конкурсного управляющего ЗАО «Развлекательный комплекс «Ривьера» -представитель ФИО2, по доверенности от 08.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

по делу №А65-32021/2017

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Новая Нефтехимия» о включении в реестр требований кредиторов должника и по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Развлекательный комплекс «Ривьера» к ООО «Новая Нефтехимия», к ПАО «Татфондбанк» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Развлекательный комплекс «Ривьера» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 к производству принято заявление кредитора (Публичного акционерного общества «Татфондбанк») о признании закрытого акционерного общества «Развлекательный комплекс «Ривьера» (далее – должник, ЗАО «РК «Ривьера») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 08.05.2018 ЗАО «РК «Ривьера» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.04.2019 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (вх. № 12503) к обществу с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия» (далее – ООО «Новая нефтехимия») и публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк») о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 и применении последствий ее недействительности (определением суда от 13.05.2019 принято к производству).

Общество «Новая нефтехимия» (в лице конкурсного управляющего ФИО4) в свою очередь 12.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. № 49026) о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «РК «Ривьера» в размере 400 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 02.03.2016  (определением суда от 19.09.2019 принято к производству).

Определением от 08.11.2019 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 заявление конкурсного управляющего ЗАО «РК «Ривьера» удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества «Земельная корпорация «Лидер» в количестве 10 272 400 штук от 02.03.2016.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право собственности ООО «Новая нефтехимия» на обыкновенные акции  АО «Земельная корпорация «Лидер», гос. рег. № 1-01-52826-К, в количестве 10 272 400 штук.

Прекращено право требования ООО «Новая технология» к ЗАО «РК «Ривьера» по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 в размере 400 000 000 руб.

Прекращено право требования ПАО «Татфондбанк» к ЗАО «РК «Ривьера» по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 в размере 300 000 000 руб. на основании договора уступки прав требований от 24.11.2016.

С ПАО «Татфондбанк» в пользу ЗАО «РК «Ривьера» взыскано 1 000 101,25 руб.

В удовлетворении заявления ООО «Новая Нефтехимия» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «РК «Ривьера» отказано.

Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк»  Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов (далее – Агентство) и конкурсный управляющий общества «Новая Нефтехимия» ФИО4 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Агентство в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 02.11.2020 и постановление апелляционного суда от 26.01.2021 отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности отказать.

Конкурсный управляющий общества «Новая Нефтехимия» просит определение суда первой инстанции от 02.11.2020 и постановление апелляционного суда от 26.01.2021 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать, признать требование ООО «Новая Нефтехимия» обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должника, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ООО «Управляющая компания «Навигатор» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Золотой Город»  изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.03.2016 между обществом «Новая Нефтехимия» (продавец) и ЗАО «РК «Ривьера» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель  принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные акции АО «Земельная корпорация «Лидер», гос. рег. № 1-01-52826-К, в количестве 10 272 400 шт., цена отчуждения которых (сумма сделки) согласована в размере 700 000 000 руб. (пункты 1.1., 2.1 договора).

В соответствии с условиями указанного договора покупатель обязался оплатить ценные бумаги в течение 1 года с даты его заключения путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 договора.

Впоследствии, 24.11.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк» был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым общество «Новая Нефтехимия» уступило ПАО «Татфондбанк» права (требования) к ЗАО «РК «Ривьера» по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 в части требования суммы 300 000 000 руб.

24 ноября 2016 года должник перечислил в пользу ПАО «Татфондбанк» денежные средства в общей сумме 1 000 101,25 руб. с назначением платежа: «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 02.03.2016».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2018 по делу № А65-32021/2017 требование ПАО «Татфондбанк» в размере 298 999 898,75 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.03.2016, возникшее из договора уступки прав (требований) б/н от 24.11.2016, включено в реестр требований кредиторов ЗАО «РК «Ривьера» как обеспеченное залогом имущества должника, а именно: обыкновенных именных акций АО «Земельная корпорация «Лидер» в количестве 10 272 400 шт.

Полагая, что сделка купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на ее совершение на условиях неравноценного встречного предоставления, по завышенной стоимости (цене), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также с нарушением установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее  Закон об акционерных обществах) порядка совершения крупных сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение доводов о неравноценности оспариваемой сделки (цены продажи), о приобретении должником по ней имущества (акций) по необоснованно завышенной цене, конкурсный управляющий сослался на данные отчета от 18.09.2018 № 27/07-1/018, согласно которым величина рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Земельная корпорация «Лидер» в количестве 10 272 400 шт., принадлежащих ЗАО «РК «Ривьера», составляет 78 556 790,90 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора недействительной сделкой; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи) была совершена в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления действительной (рыночной) имущества (акций), являющегося объектом оспариваемой сделки купли-продажи, определением от 13.02.2020 была назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 26.06.2020 № 55 действительная рыночная стоимость акций АО «Земельная корпорация «Лидер» в количестве 10 272 400 шт. по состоянию на 02.03.2016 (дату совершения оспариваемой сделки) составила 196 198 193 руб. против 700 000 000 руб., установленных условиями оспариваемого договора.

При этом, основываясь на анализе содержащихся в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2015 (последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) сведений относительно состава и стоимости его активов (1 102 226 000 млн. руб.), суды отметили невозможность исполнения должником обязательств по оспариваемому договору по осуществлению расчетов на его условиях (оплате 700 000 000 руб.) без реализации всего имущества должника, участвующего в его хозяйственной деятельности, при том, что все основные средства должника на тот момент находились под обременением, залогом в обеспечение обязательств должника перед иными кредиторами в соотносимом со стоимостью его имущества размере.

Судами также было обращено внимание на то, что согласно пункту 4.1 договора от 02.03.2016 на момент его заключения ценные бумаги, в соответствии с договором о залоге акций от 30.06.2015 № 2с/15, находились в залоге у ОАО «АИКБ «Татфондбанк» по обязательствам некоммерческой организации «Фонд содействия развития физической культуры и спорта» (далее – НО «ФОНД СПОРТА») по соглашению о новации от 29.07.2014; указано на непредставление доказательств (нераскрытие) разумной экономической цели, преследуемой при заключении оспариваемой сделки по приобретению имущества, обремененного залогом по обязательствам третьего лица (НО «ФОНД СПОРТА»).

Кроме того, судами установлено превышение цены оспариваемой сделки (размера принятого на себя по ней должником обязательства) двадцати процентов балансовой стоимости активов должника по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015, последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что совершение оспариваемой сделки купли-продажи не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение им какой-либо выгоды, в том числе имущественной, являлось для должника убыточным, в результате ее совершения произошло необоснованное увеличение размера кредиторской задолженности должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов в силу уменьшения причитающейся им доли при распределении конкурсной массы; разумная экономическая цель, преследуемая при заключении оспариваемой сделки, не доказана.

Изложенное позволило судам констатировать факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда в результате ее совершения. Суды пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах совершения оспариваемой сделки купли-продажи (реализации по ней имущества (акций) по очевидно завышенной цене обремененного правами (залогом) третьих лиц), продавец (ООО «Новая Нефтехимия») не мог не знать о порочности указанной сделки, об ущемлении интересов кредиторов должника, приняв при этом также во внимание аффилированность общества «Новая Нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк», осуществлявшего в спорный период (с августа 2015 года) кредитование должника и обладавшего в этой связи сведениями о финансовом положении последнего.

Кроме того, при сопоставлении цены оспариваемой сделки, размера принятого на себя должником по ней обязательства, с балансовой стоимостью его активов на последнюю отчетную дату перед ее совершением (31.12.2015), судами установлено, что данная сделка имеет признаки крупной; доказательств, свидетельствующих о получении в установленном законом порядке (статьей 79 Закона об акционерных обществах) одобрения ее совершения, не представлено.

Доводы ПАО «Татфондбанк» об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности апелляционным судом отклонены как несостоятельные.

Проанализировав показатели финансовой деятельности должника, апелляционный суд установил, что на протяжении 2013-2015 годов, предшествующих заключению оспариваемой сделки, деятельность должника была убыточной (зафиксированный убыток составлял около 400 млн. руб.); чистые активы должника в 2013-2014 годах имели отрицательное значение, изменение (увеличение) в 2015 году показателя чистых активов до «положительного значения» в 1 014 803 000 руб. было достигнуто не за счет получения обществом чистой прибыли, а за счет переоценки его внеоборотных активов  основных средств, значительная часть стоимости которых (1 010 195 365) приходилась на объекты недвижимости (здание, земельные участки), находящиеся в залоге у конкурсного кредитора  общества «УК «МДМ» Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «МДМ  Золотой Город», размер неисполненных обязательств (долга) должника перед которым в спорный период составлял 842 500 000 руб., и в отношении которых ПАО «Татфондбанк» было оговорено заключение договора о последующей ипотеке по трем кредитным договорам, заключенным между ним и должником в 2015 году, задолженность по которым составляла более 123,5 млн. руб.

При этом апелляционный суд также исходил из правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае факт приобретения должником на основании оспариваемой сделки актива по существенно завышенной цене и обремененного правами третьих лиц, с принятием на себя заведомо неисполнимых обязательств  в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

В этой связи, придя к выводу о недействительности сделки  договора купли продажи ценных бумаг от 02.03.2016, положенной в основание требования ООО «Новая Нефтехимия» о включении в реестр, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения соответствующего требования общества «Новая Нефтехимия» в реестр требований кредиторов должника.

Применяя последствия недействительности сделки (договора купли-продажи от 02.03.2016) суд первой инстанции руководствовался статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве и установленными при рассмотрении спора фоктическими обстоятельствами, касающимися исполнения должником ее условий.

Доводы ПАО «Татфондбанк» о необходимости применения в данном случае последствий недействительности сделки в виде восстановления его права требования к обществу «Новая Нефтехимия» на 300 000 000 руб. по договору уступки права (требования) от 24.11.2016, апелляционный суд отклонил как основанные на неправильном толковании норм права, отметив, что предметом настоящего спора является совершенная должником сделка купли-продажи, а не сделка по уступке прав между ПАО «Татфондбанк» и обществом «Новая Нефтехимия».

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2  5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (часть 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащим применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция  восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки,  целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемой сделки купли-продажи не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение им какой-либо выгоды; оспариваемая сделка являлась для должника убыточной, заключенной по существенно завышенной цене с принятием должником на себя заведомо неисполнимых обязательств, в отношении имущества, обремененного правами (залогом) третьих лиц; разумная экономическая цель в ее совершении для должника отсутствовала; спорная сделка являлась для должника крупной и была совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и отказа в удовлетворении требования кредитора, основанного на указанной сделке.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы Агентства относительно подлежащих применению в рассматриваемом случае последствий недействительности спорного договора купли-продажи подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащего применению при рассмотрении спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А65-32021/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

СудьиЭ.Г. Баширов

В.В. Конопатов