АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10061/2019

05 февраля 2020 года

г. Курск

Резолютивная часть объявлена 30.01.2020.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Дирекция ЮЗР», ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, ИНН: 

<

***>, 

к ООО «Развитие-М», ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.07.2016, ИНН: 

<

***>, 

ООО «Строй-Инвест», ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.04.2019, ИНН: 

<

***>, 

о признании недействительным договора об уступке права требования №151 от 26.04.2019, 

В судебном заседании  приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.07.2019, полномочия подтверждены;

от ответчиков: ФИО3 по доверенностям от 14.10.2019, полномочия подтверждены;

УСТАНОВИЛ:

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения заявленного требования, поддержал доводы изложенные ранее.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истец просит суд признать договор об уступке права требования №151 от 26 апреля 2019г., вытекающий из договора от 02 апреля 2018 г. №151/2018, недействительным.

02 апреля 2018 г. между акционерным обществом «Дирекция Юго-Западного района» (Заказчик) и ООО «Развитие - М» (Подрядчик) был заключен договор подряда №151/2018 (Договор) на выполнение работ. Предмет Договора определен пунктом 1.1., в котором указано, что подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по внутренней чистовой отделке «под ключ» 39 квартир, расположенных на объекте Заказчика: Мкр «Новая Жизнь» I очередь строительства II квартал поз. № 8, б/с № 2 (далее - Работы) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить выполненный надлежащим образом результат Работ.

26 апреля 2019 г. между ООО «Развитие-М» (далее - Цедент) и ООО «Строй-Инвест» (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) №151 (Договор цессии), по условиям которого Цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования Цедента к акционерному обществу «Дирекция Юго-Западного района» в размере 768 261 рубль 62 коп., принадлежащие Цеденту на основании договора подряда №151/2018 от 02.04.2018 года.

Условиями раздела 2 договора цессии определено, что оплата цены уступки осуществляется Цессионарием путем перечисления денежных средств на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены уступки является момент зачисления соответствующей части цены уступки на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены в полном объеме является момент зачисления всей суммы цены уступки в полном объеме на счет Цедента.

В товарной накладной №13 от 30.05.2019 приложенной к договору цессии поставщик ООО «Строй-Инвест» доставляет товар - «арматура А500С ф8» ООО «Развитие-М» на общую сумму 75 240 рублей по несуществующему, по мнению истца,  адресу грузополучателя ООО «Развитие-М» - 

<

...>, а не оф. 49.

Истец полагает, что  товарная накладная №13 от 30.05.2019 не может служить документом, позволяющим буквально трактовать условия договора цессии и говорить о его возмездности.

Погашение задолженности неденежным исполнением так же не может быть принято во внимание, так как в соответствии со статьей 388 ГК РФ право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Следовательно, по мнению истца, отсутствие подтверждения перечисления денежных средств в соответствии с разделом 2 договора цессии на счет Цедента, является основанием считать обязательства по договору неисполненными.

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 4 постановления Пленума № 54, а также в сохранившем силу пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Указанный договор предполагается возмездным в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ. По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Как разъяснено в  Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 13952/05 по делу N А24-554,555/03-11, отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ. Существо договора не позволяет считать его безвозмездным.

Истец указал, что пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако, пункт 3.2. Договора цессии обязывает Цессионария в течении 10 (десяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора цессии направить Должнику уведомление о переходе требований к Цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.

В статье 385 ГК РФ указано, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу. Доказательств направления ООО «Строй-Инвест» уведомления в адрес АО «Дирекция Юго-Западного района» не представлено.

На основании пункта 3.3. Договора цессии Цедент обязан в срок не позднее 3-х (трех) календарных дней передать Цессионарию оригиналы всех документов, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.

ООО «Развитие-М» данный акт приема передачи документов, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, не представлен. Следовательно, документы, подтверждающие наличие права требования Цессионария с Должника, отсутствуют. Обязательства по договору не исполнены. По мнению истца, право не возникло.

В данном случае вышеуказанный договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. При этом уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Изложенные нормы права регламентируют порядок уведомления должника о состоявшейся уступке и устанавливают случаи, когда должник вправе не исполнять требование нового кредитора.

При этом, риски не уведомления должника о состоявшейся уступке и возможные неблагоприятные последствия не совершения указанных действий по уведомлению должника о состоявшейся уступке несет новый кредитор.

Возражая против уступки и заявляя о своем праве не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права и получения уведомления от первоначального кредитора ответчик, не представил доказательств того, что исполнение обязательства производилось им первоначальному кредитору.

Кроме того, осуществленная без согласия должника уступка требования не  делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным. Доказательств обратного не представлено. Кроме того, должник был вправе исполнить обязательство цеденту (пункт 3 статьи 384, пункт 4 статьи 388 ГК РФ), однако ни в отношении одного из кредиторов обязательство не исполнил. 

Таким образом, ответчик, не получивший уведомление заявителя, вправе был исполнять свои обязательства прежнему кредитору. При этом, переход названного требования не может быть признан значительно более обременительным для должника, не  требует от должника дополнительных усилий или затрат (Доказательств обратного не представлено), и данное обстоятельство, не влечет недействительность договора цессии.

Истец указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по адресу: 

<

...> расположены Цедент и Цессионарий - ООО «Развитие-М» и ООО «Строй-Инвест». ФИО4 24.04.2018 года зарегистрировала юридическое лицо ООО «Инкомстрой» по адресу: 

<

...>. Кроме этого, при проверке ООО «Инкомстрой» по базе данных Федеральной службы судебных приставов по Курской области было выявлено наличие 20 исполнительных производств, из которых 10 производств по судебным делам (копия прилагается). Затем, ФИО4 19.04.2019 года по адресу: 

<

...> открыла  ООО «Строй-Инвест», и сразу 26 апреля 2019 года подписывает с ФИО5 договор уступки прав требования (цессии) №151. Данное обстоятельство позволяет предположить недобросовестность осуществления гражданских прав. При проверке ФИО5, так же было выявлено, что он является учредителем с 16.02.2016 ООО «Развитие» (ликвидировано 14.01.2019) расположенное по адресу: 

<

...> - исполнительных производств возбуждено 11.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не являются в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации основанием считать, что сделка по уступке права требования является недействительной. 

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В качестве подтверждения оплаты по договору цессии представил товарную накладную № 13 от 30.05.2019, подтверждающую поставку ООО «Строй-Инвест» в адрес ООО «РАЗВИТИЕ-М» строительных материалов на сумму 75 240 руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки права требования № 151 от 26.04.2019.

Ошибка в Товарной накладной №13 от 30.05.2019 г. при указании адреса грузополучателя, если можно идентифицировать все остальные важные показатели, не является поводом усомниться в возмездности самой сделки (передачи товара ООО «Развитие-М»).

Принимая во внимание, что факт выбытия ООО «РАЗВИТИЕ-М» в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, данное обстоятельство, в т.ч.  является основанием для отказа в иске. Анализ финансовых активов ООО «Развитие-М», количества судебных и исполнительных производств третьих контрагентов не является предметом настоящего разбирательства и никаким образом не нарушают права Должника.

Как верно указано ответчиком, не представление акта приема-передачи документов, удостоверяющих передаваемые по договору права требования не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Действующее законодательство (п. 2 ст. 385 ГК РФ) возлагает на кредитора, уступившего требование (цедента), обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих права требования к должнику, которые и передаются по соглашению об уступке права (требования). Однако мнение Истца, согласно которому неисполнение данной обязанности влечет недействительность самой цессии является ошибочным. 

При обращении в арбитражный суд истцу в порядке ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ч. 1 ст. 333.18, ст. 333.21, ст.  333.22, п. 1 ст. 64 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины. 

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку  когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины, на основании п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", разрешается судом исходя из следующих обстоятельств: ввиду  отказа в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд; государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с  лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины арбитражный суд относит на истца  в полном объеме, поскольку в удовлетворении иска отказано. Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО «Дирекция ЮЗР» к ООО «Развитие-М», ООО «Строй-Инвест» о признании недействительным договора об уступке права требования №151 от 26.04.2019 отказать. 

Взыскать с АО «Дирекция ЮЗР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Шумаков А.И.