﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-20492/2020

г. Красноярск

18 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен         18 марта 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Белан Н.Н., Дамбарова С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «Складская логистика»): Рассудовой М.А., представителя по доверенности от 15.05.2020, диплом;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Млада»): Зайцева А.А., представителя по доверенности от 08.12.2020, паспорт, диплом ЭВ № 603543

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Складская логистика» (ИНН 2465161879, ОГРН 1172468016357) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 декабря 2020 года по делу № А33-20492/2020,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Складская логистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Млада», обществу с ограниченной ответственностью «А1» (далее – ответчики) о признании недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 10.01.2020 между ООО «Млада» и ООО «А1» в силу ничтожности, признании недействительной односторонней следки – зачет встречных однородных требований от 10.01.2020, совершенный ООО «А1».

Определением от 20.08.2020 выделено в отдельное производство требование о признании недействительным одностороннюю сделку-зачет однородных требований от 10.01.2020 года, совершенный обществом с ограниченной ответственностью «А1» с присвоением делу № А33-25131/2020.

Определением от 14.10.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменено основание исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным договор уступки права требования (цессия), заключенный 10.01.2020 между ООО «Млада» и ООО «А1» в силу ничтожности в связи с уступкой несуществующего обязательства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной  жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. В обоснование своих доводов апеллянт, ссылаясь  на   то, что  право выбора способа  защиты  гражданских прав  принадлежит  истцу,  считает, что  им выбран  надлежащий способ  защиты права. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что по оспариваемому договору  передано несуществующее право. Более   подробно доводы  изложены в жалобе.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.03.2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал  доводы,  изложенные в жалобе. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика выразил несогласие  с  доводами  жалобы. Просит решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и разъяснениями,  изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем  размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»,  явку своих  представителей  не  обеспечили.  

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих  в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.07.2018 между ответчиком (поставщик) и ООО истцом (покупатель), заключен договор поставки № 84 (далее - договор поставки),  по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать молоко ультрапастеризованное, соки и нектары.

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставки товар поставляется покупателю партиями по заявкам покупателя. Допускается подача заявки посредством направления ее по электронной почте либо по факсу.

В соответствии с пунктом 3.3 заключенного договора если сторонами не согласовано иное, расчеты по договору поставки производятся в форме 100% предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в счета на оплату.

Если сторонами не согласовано иное, отгрузка товара производится в течении 14 дней с даты получения поставщиком суммы предварительной оплаты.

Поставка товара осуществляется на условиях выборки товара покупателем со склада поставщика. При этом обязанность поставщика по передаче товара считается исполненной в момент передачи товара покупателю. Сторону могут согласовать поставку на условиях доставки товара поставщиком до склада покупателя.

Как следует из иска, с учетом произведенных истцом платежей и стоимости поставленного товара, сумма задолженности у истца перед ответчиком отсутствует, в тоже время, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 2 324 424 рубля 86 копеек.

20.04.2020 истцом получено уведомление от ответчика (направленное в адрес истца заказным письмом 18.04.2020) об уступке права требования (цессии) - от 10.01.2020 исх. № 38.

В материалы дела представлен договор об уступке требования (цессия) от 10.01.2020 года, заключенный между ООО «Млада» (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «А1» (новый кредитор, цессионарий).

Согласно пункту 1.1. договора первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает требование по договору поставки от 05.07.2018 № 84, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и истцом (должник). Уступаемые требования по указанному договору передаются в части на сумму 4 179 242 рубля 40 копеек по следующим универсальным передаточным документам (далее - УПД): УПД  от 04.07.2019 № 2973 на сумму 214 200 рублей, от 28.07.2019 № 3294 на сумму 657 736 рублей 80 копеек, от 31.07.2019 № 3347 на сумму 680 400 рублей, от 01.08.2019 № 3358 на сумму 670 320 рублей, от 01.08.2019 № 3359 на сумму 648 792 рублей, от 12.08.2019 № 3481 на сумму 650 880 рублей, от 01.09.2019 № 3761 на сумму 656 913 рублей 60 копеек.

Согласно пункту 1.5. договора требование первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 7.1. договора).

Письмом от 21.04.2020 исх. № 54 истец указал, что согласно актам сверки ответчик не является кредитором ООО «Складская логистика» по договору поставки от 05.07.2018 № 84, в связи с чем правовые основания для передачи несуществующего права требования отсутствуют, и заключение договора уступки (цессии) противоречит нормам закона.

Ссылаясь на уступку несуществующего обязательства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права требования (цессия) от 10.01.2020 ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований,  руководствуясь  разъяснениями,  изложенными  в  пункте  11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54)  исходил из того, что  возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Повторно  исследовав  материалы  дела,  суд апелляционной  инстанции соглашается с выводами суда  первой инстанции  в силу  следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

Статья 388 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Судом установлено, что договор цессии  по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Существенные условия данного договора сторонами согласованы, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В пункте 8 Постановление N 54 указано, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

Таким образом, статья 390 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  регулирует последствия передачи цедентом цессионарию несуществующего права, в то время как истец участником этих отношений не является.

На основании изложенного, с учетом того, что договор уступки права сторонами не оспорен и в установленном законом порядке, недействительным не признавался, суд первой  инстанции  пришел к верному выводу, что истец не обладает правом на взыскание спорной задолженности, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При  этом  суд  апелляционной  инстанции  учитывает, что истец не лишен возможности защитить свои права иным способом, установленным законом.

Согласно пункту 23 Постановления № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

При  изложенных обстоятельствах  суд первой  инстанции обоснованно  указал, что вопрос о том, имеет ли место основное обязательство (переданное по договору уступки прав требования (цессии) и подлежит ли оно исполнению сторонами, не входит в предмет доказывания по настоящему делу, а подлежит разрешению в рамках спора о взыскании долга.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствует о наличии  судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 декабря 2020 года по делу № А33-20492/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи:

Н.Н. Белан

 

С.Д. Дамбаров