ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9134/2022, 18АП-9234/2022

Дело № А76-2834/2022

10 августа 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТД «Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу №А76-2834/2022.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 21.06.2022 г.);

ФИО3 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.02.2022 г.).

 

ФИО3 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2217400961424 от 29.12.2021.

В качестве способа восстановления нарушенного права заявлено об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи за ГРН 2217400961424 от 29.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Озерскгаз» (далее – ООО «Озерскгаз»), Общество с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» (далее – ООО «Уралгазинвест»), Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Монолит» (далее – ООО ТД «Монолит»).

В обоснование доводов заявления его податель сослался на то, что на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи 29.12.2021 действовал судебный запрет на совершение регистрационных действий согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу № А76-45827/2021 о принятии обеспечительных мер. При этом определение об обеспечительных мерах опубликовано на сайте и было доступно для ознакомления.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 (резолютивная часть от 16.06.2022) исковые требования удовлетворены, признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2217400961424 от 29.12.2021. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2217400961424 от 29.12.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТД «Монолит», ООО «Уралгазинвест» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда от 16.06.2022.

ООО «Уралгазинвест» и ООО «ТД «Монолит» в обоснование доводов апелляционных жалоб указывают, что на момент принятия обеспечительных мер спорная запись в ЕГРЮЛ уже существовала, обеспечительные меры отсутствовали, в связи с чем, нарушения в действиях регистрирующего органа не допущены.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2022.

В судебном заседании 03.08.2022 представители ООО «Уралгазинвест» и ООО «ТД «Монолит» поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец возражал против доводов жалоб, просил оставить без изменения решение суда от 16.06.2022.

От МИФНС №17 по Челябинской области поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.№39863 от 27.07.2022).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Озерскгаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2002.

По состоянию на 21.12.2021г. ООО «Уралгазинвест» являлся собственником долей в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 100%.

21.12.2021г. между ООО «Уралгазинвест» (продавец) и ООО Торговый дом «Монолит» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 99,99%, удостоверенный нотариально.

На основании положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший вышеуказанный договор, передал в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Озерскгаз» и размерах их долей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 29.12.2021 регистрирующим органом -Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, внесена запись за ГРН 2217400961424, согласно которой:

- Общество с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» является участником ООО «Озерскгаз» с долей участия в уставном капитале в размере 0,01%;

- Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Монолит» является участником ООО «Озерскгаз» с долей участия в уставном капитале в размере 99,99%.

ФИО3 28.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз», делу присвоен номер № А76-45827/2021.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу № А76-45827/2021, по ходатайству заявителя, приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- ООО «Уралгазинвест» совершать распорядительные действия в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Озерскгаз»,

- ООО «Озерскгаз» производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, на изменение размера уставного капитала, а также ввода в свой состав новых участников,

- регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «Озерскгаз», принадлежащей ООО «Уралгазинвест», а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Озерскгаз», с любыми изменениями размера уставного капитала общества, а также вхождением в состав общества новых участников.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указывал, что, несмотря на действующий запрет, регистрирующим органом в отношении ООО «Озерскгаз» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217400961424 от 29.12.2021, в соответствии с которой ООО «Уралгазинвест» становится участником ООО «Озерскгаз» с долей в уставном капитале в размере 0,01%, а также ООО ТД «Монолит» становится участником ООО «Озерскгаз» с долей в уставном капитале в размере 99,99%.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи, заявитель обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался тем, что оспоренная запись внесена регистрирующим органом в нарушение установленного судебного запрета.

Суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит установление факта нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также факта нарушения принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, имеют заявительный характер, и в полномочия органов, осуществляющих такую регистрацию, не входит проведение экспертизы представленных документов.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно подп. а п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов; а также в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подп. м п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Из фактических обстоятельств и материалов настоящего дела усматривается, что 29.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов за входящими номерами 46687А и 46711А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении «Озерскгаз», заявителем выступил нотариус. Данные изменения касались продажи доли в уставном капитале общества в размере 99,9% третьему лицу – ООО ТД «Монолит».

Поскольку документы оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отказа в регистрации изменений не имелось, налоговым органом принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ, 29.12.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217400961424.

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции на момент внесения изменений регистрирующим органом отсутствовал судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрационных действий, что очевидно следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021г. по делу №А76-45827/2021 о принятии обеспечительных мер, в котором суд ссылается на спорную запись как уже существующую.

На стр. 5 определения Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021г. по делу № А76-45827/2021 о принятии обеспечительных мер, судом установлен факт наличия записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2217400961424 о том, что участниками ООО «Озерскгаз» являются 2 лица - Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Монолит» и ООО «Уралгазинвест».

Таким образом, на момент принятия судом указанного определения запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217400961424 о том, что ООО «Уралгазинвест» принадлежит доля в уставном капитале ООО «Озерскгаз» в размере 0,01%, а ООО Торговый Дом «Монолит» - в размере 99,99%, уже существовала.

Из анализа картотеки арбитражных дел следует, что определение суда от 29.12.2021 опубликовано на сайте 30.12.2021 в 16 час. 26 мин., учитывая, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена налоговым органом 29.12.2021, указанный судебный акт не мог быть известен уполномоченному органу, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, регистрирующий орган законно и обоснованно 29.12.2021г. произвел запись в ЕГРЮЛ за 217400961424 на основании предоставленных законом полномочий, при отсутствии в момент совершения записи судебных запретов. 

Соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что оспоренная запись внесена регистрирующим органом при отсутствии достаточных оснований, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения суда от 16.06.2022 (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Закон не предусматривает такого самостоятельного основания для признания записи в ЕГРЮЛ незаконной, как имеющиеся в рассмотрении арбитражного суда неразрешенные дела.

Доводы апелляционных жалоб судебная коллегия признает обоснованными, следовательно, решение суда подлежит отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу №А76-2834/2022 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТД «Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Монолит» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению №576 от 27.06.2022 государственную пошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения город Челябинск, паспорт 7512 №243377) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению №273 от 12.07.2022 государственную пошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения город Челябинск, паспорт 7512 №243377) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралгазинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

Т.В. Курносова