Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18888/2024

25 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 25.09.2024 в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 20.06.2017)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЕДИНАЯ СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА-СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2012, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМАТРЕНТ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2021, ИНН: 

<

***>)

 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 06.02.2023)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 06.02.2024)

от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 14.09.2023) 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕДИНАЯ СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА-СЕРВИС» (далее – ООО «ЕСЗ-СЕРВИС») о взыскании 10672620 руб. 95 коп. задолженности, 1410153 руб. 82 коп. неустойки по состоянию на 01.02.2024 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по оплате из расчета 0,1% за каждый день просрочки на основании Договора № 230523-ЕП от 23.05.2022 аренды оборудования.

В последующем истец уточнял исковые требования.

В соответствии с заявлением от 04.05.2024 истец просил взыскать 11257811 руб. 49 коп. задолженности и 2558591 руб. 10 коп. неустойки по состоянию на 29.05.2024 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства. В обоснование  заявления об увеличении требований истец указал, что оборудование ответчиком до настоящего времени в полном объеме не возвращено, Договор является действующим, ответчик до настоящего времени не только не погасил задолженность перед Истцом, но и продолжает пользоваться Оборудованием без оплаты за него арендной платы. Сумма задолженности по Договору по состоянию на 02.05.2024 составляет сумму в размере 11257811 руб. 49 коп., в том числе 7226017 руб. 75 коп. задолженности по арендной плате за период с июля 2023 года по апрель 2024 года и 4031793 руб. 74 коп. – компенсация за утраченное и поврежденное оборудование. 

В последующем истец представлял расчеты на дату судебного заседания.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве. Ответчик указал, что требования истца в настоящем деле основаны на заключенном договоре уступке права требования от 25.12.2023 № 251223/Ц (цессия), согласно которому ООО «ФОРМАТРЕНТ» (цедент) уступило, а предприниматель ФИО2 (цессионарий) принял права и обязанности по договорам аренды от 12.08.2022 № 120822-ЕП, от 23.05.2023 № 230523-ЕП, от 27.06.2023 № 270623-ЕП; все упомянутые договоры заключены между ООО «ФОРМАТРЕНТ» (Арендодателем) и ООО «ЕСЗ-СЕРВИС» (Арендатором); с предъявленным иском ответчик не согласен, просит суд дать правовую квалификацию договору уступки права требования. Ответчик указывал, что первоначальные стороны по договору (арендодатель и арендатор) применяют общую систему налогообложения (ОСНО), однако предприниматель ФИО2 (цессионарий) не является плательщиком налога на добавленную стоимость (НДС), как следует из первичных документов; в материалах дела содержатся универсальные передаточные документы (УПД), имеющие статус счетов-фактур, т.е. документов - основание для компенсации уплаченного налога за период оказания услуг до даты заключения договора цессии (01.07.2023 - 24.12.2023); после 25.12.2023 истец от своего имени выставляет акты оказанных услуг без учета налога на добавленную стоимость, то есть, по мнению ответчика, стоимость услуг фактически увеличена на 20%; в пункте 1.4 договора об уступке прав требования указан размер долга ответчика по состоянию на 31.12.2024, сведений о периоде (в прошлом или будущем) уступаемых прав и обязанностей по договору или иное определение права требования условия договора об уступке прав требования от 25.12.2023 № 251223/Ц (цессия) не содержат.

Истец представил уточненные требования на дату судебного заседания. В соответствии с уточненными требованиям истец просил взыскать с ответчика 11836212 руб. 06 коп. задолженности и 3765127 руб. 01 коп. неустойки по состоянию на 28.08.2024 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

Истец также представил возражения на отзыв, в которых пояснил следующее. В соответствии с положениями статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара, работ и услуг (арендную плату) суммы НДС вытекает из положений пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса, являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса, и отражает характер названного налога как косвенного. Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой. При этом предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, и покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 5451/09). Таким образом, изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора. Установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 19.10.2021 № 2134-О, от 14.11.2023 № 3014-О, размер налоговой ставки не является условием договора, относительно которого между сторонами должно быть достигнуто соглашение при его заключении. Решая вопрос о вступлении в договорные отношения, участники гражданского оборота, в силу свободы договора, вправе, самостоятельно оценивая условия договора (в частности, касающиеся его цены) и согласовывая свои действия с нормами законодательства, учитывать наличие в нем специальных оговорок относительно возможности пересмотра цены договора в случае изменения обстоятельств, которые не признаются действующим законодательством в качестве безусловных оснований для изменения положений договора (в том числе в случае исключения совершаемых операций из объекта обложения налогом на добавленную стоимость). Возможность изменения цены сделки в случае утраты Арендодателем статуса плательщика НДС и переходе на применение специального налогового режима допускается судебной практикой в случаях, когда такая возможность согласована обеими сторонами договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ. При заключении Договора аренды, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), Стороны не согласовали изменения цены сделки в случае утраты Арендодателем статуса плательщика НДС и переходе на применение специального налогового режима. Согласно пункту 9.6 Договора аренды Арендодатель имеет право в любое время по своему усмотрению без согласия (одобрения) Арендатора передать свои права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме или в части, передать третьему лицу, в том числе, которое использует упрощенную систему налогообложения. Таким образом, Ответчик дал свое согласие на передачу прав и обязанностей Арендодателя по Договору аренды Истцу, применяющему упрощенную систему налогообложения. Предмет Договора цессии определен. Согласно пункту 1.1 договора Истец по настоящему делу принял в полном объеме права и обязанности по Договору № 230523-ЕП аренды оборудования от 23.05.2023. Согласно пункту 1.3 договора к Истцу по настоящему делу перешли в полном объеме все права и обязанности, включая право требования арендной платы. В пункте 1.4 договора Стороны зафиксировали размер задолженности Ответчика по Договору аренды на дату подписания Договора цессии. Истцу по настоящему делу были переданы права и обязанности в полном объеме. Таким образом, предмет Договора цессии определен, истцу по настоящему делу принадлежать права и обязанности по Договору № 230523-ЕП аренды оборудования от 23.05.2023. В материалах дела имеются все доказательства начисления размера задолженности по арендной плате. Обязанность арендатора вносить арендную плату предусмотрена законом (статья 614 ГК РФ) и пунктом 3.5 Договора (арендная плата перечисляется ежемесячно). В материалах дела предоставлены акты приема-передачи, подтверждающие факт передачи оборудования Ответчику. Истец предоставил УПД и Акты в качестве расчета размера задолженности по арендной плате. Расчет размера задолженности по арендной плате, произведенный Истцом, является обоснованным и соответствующим размеру арендной платы, согласованной Сторонами в дополнительных соглашениях к договорам. Все документы направлялись Ответчику своевременно с использованием системы электронного документооборота и по средствам почтовой связи. Наличие/отсутствие подписи арендатора на УПД/Актах при наличии в деле актов приема-передачи оборудования, не имеет правового значения, так как обязанность арендатора вносить арендную плату возникает в силу закона (статья 614 ГК РФ) и в силу Договора. В материалах дела имеются все доказательства начисления размера компенсации за поврежденное и утраченное оборудование. Ответчик возвращал оборудование частями. Часть оборудования до настоящего времени не возвращена и признана утраченной. Пунктом 4.3.7 Договора предусмотрена обязанность Арендатора возвратить Оборудование по акту приема-передачи Оборудования из аренды на склад Арендодателя, в том состоянии, в котором его получил. Пунктом 4.3.8 Договора предусмотрено, что в случае хищения, гибели Арендованного Оборудования и/или его элементов (единиц), возместить Арендодателю причиненные в связи с этим убытки по оценочной стоимости Оборудования, указанной в Дополнительном (-ых) соглашении (-ях) к настоящему Договору. Возвращаемое оборудование было ненадлежащего состояния, о чем были составлены акты возврата, от подписания которого Ответчик уклонился. На основании актов возврата были составлены акты дефектов с расчетом сумм компенсации и соответствующие УПД. Расчет произведен по ставкам, утвержденным Сторонами при заключении Договора в Приложении № 2 «Дефектовочная ведомость» и оценочной стоимости, указанной в дополнительных соглашениях к Договору (имеются в материалах дела). Истец системно и своевременно направлял Ответчику все акты с использованием системы электронного документооборота и Почты России. Акты возврата и дефектов оборудования, в которых был произведен расчет, причиненного Оборудованию ущерба, также были направлены в адрес Ответчика (почтовые документы имеются в материалах дела). Согласно пункту 6.9 Договора аренды при обнаружении Арендодателем дефектов (недостатков) возвращенного комплекта Оборудования в процессе приемки по качеству, Арендодатель составляет Акт дефектов с указанием стоимости ремонтных работ, работ по очистке возвращенного комплекта Оборудования или его элементов на основании Дефектовочной ведомости, а также стоимости бракованного комплекта или его элементов на основании Дополнительных соглашений. Оплата по Акту дефектов может быть произведена зачетом встречных требований с обеспечительным платежом в соответствии с правилами, предусмотренными пунктом 7.7 настоящего Договора. В случае если обеспечительного платежа не будет достаточно для покрытия суммы, указанной в Акте дефектов, то Арендатор обязуется доплатить по Акту дефектов в течение 5 (пять) банковских дней с момента ее выставления. Согласно пункту 6.10 Договора аренды, Арендатор (его представитель) имеет право присутствовать при приемке возвращаемого Оборудования по качеству. В случае отсутствия Арендатора при приемке Оборудования по качеству или отказа от подписания Акта дефектов, Акт дефектов подписывается Арендодателем в одностороннем порядке. В этом случае односторонний Акт дефектов является обязательными для Арендатора, и подлежат оплате в сумме, выставленной к оплате, согласно пункту 6.9 настоящего Договора. Согласно пункту 7.3 Договора аренды при невозможности со стороны Арендатора возвратить, по окончании срока действия настоящего Договора, комплект Оборудования или его элементы, либо письменного отказа Арендатора от возврата комплекта Оборудования или его элементов, в соответствии с пунктом 7.2 Договора, либо если возвращенный Арендатором комплект Оборудования или отдельные его элементы имеют повреждения (недостатки), Арендатор возмещает Арендодателю убытки, в размере стоимости невозвращенного и/или имеющего повреждения (недостатки) комплекта Оборудования или его элементов. Истец системно и своевременно направлял Ответчику все акты с использованием системы электронного документооборота и по средствам почтовой связи. Согласно сведениям с официального сайта Почты России Ответчик акты Ответчик получил, каких-либо возражений относительно содержания актов не заявил.

Ответчик представил дополнительные пояснения, касающиеся его позиции о необходимости снижения суммы задолженности. 

От истца поступили дополнительные возражения на письменные пояснения ответчика с приложением дополнительного соглашения от 31.12.2023 № 1 к договору уступки права требований.

Истец также представил расчет требований на дату судебного заседания.

В соответствии с уточненным расчетом истец просил взыскать 11836212 руб. 06 коп. задолженности и 4084691 руб. 88 коп. неустойки по состоянию на 25.09.2024 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства. Истец также представил суду справочный расчет по состоянию 25.09.2024, произведенный без учета суммы предполагаемого НДС.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

23 мая 2023 года между ООО «ФОРМАТРЕНТ» (Арендодателем) и ООО «ЕСЗСЕРВИС» (Арендатором) заключен Договор № 230523-ЕП аренды оборудования.

Согласно данному договору Арендодатель предоставляет во временное владение и пользование Арендатору комплект строительной опалубки для возведения монолитных бетонных конструкций, состоящий из элементов, указанных в Дополнительном соглашении к настоящему Договору, именуемый в дальнейшем Оборудование, а Арендатор обязуется принять комплект Оборудования, использовать его по прямому назначению, выплачивать Арендодателю арендную плату, согласно условиям настоящего Договора и по окончании срока действия Договора возвратить комплект Оборудования Арендодателю в том состоянии, в котором он его получил. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 23.05.2023; № 2 от 26.05.2023; № 3 от 05.06.2023; № 4 от 07.06.2023; № 5 от 07.06.2023; № 6 от 20.06.2023; № 7 от 21.06.2023; № 8 от 26.06.2023; № 9 от 14.07.2023; № 10 от 27.07.2023 г.; № 11 от 20.10.2023 Стороны согласовали комплект Оборудования передаваемого в аренду.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

Пунктом 3.5. Договора предусмотрено, что арендная плата перечисляется Арендатором ежемесячно до 1 (первого) числа месяца пользования Оборудования путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя. Отсутствие счета на оплату не является основанием для не перечисления арендной платы. 

Пунктом 4.3.8 Договора предусмотрено, что в случае хищения, гибели Арендованного Оборудования и/или его элементов (единиц) возместить Арендодателю причиненные в связи с этим убытки по оценочной стоимости Оборудования, указанной в Дополнительном (-ых) соглашении (-ях) к настоящему Договору. 

Пунктом 4.3.9 Договора предусмотрено, что Арендатор обязан в случае повреждения Арендованного Оборудования и/или его элементов (единиц), оплатить Арендодателю стоимость устранения выявленных повреждений в соответствии с Дефектовочной ведомостью к настоящему Договору (Приложение № 2). 

Согласно пунктами 6.9, 7.3 Договора компенсация за утраченное и/или поврежденное оборудование должна быть оплачена Ответчиком в течение 5 банковских дней. 

Согласно пункту 6.10 Договора Арендатор (его представитель) имеет право в течение 3 (трех) рабочих дней со дня выставления актов дефектов и актов приема-передачи на возврат, в соответствии с пунктом 6.9 настоящего Договора осмотреть комплект Оборудования или его элементы на складе Арендодателя и проверить обоснованность Акта дефектов Арендодателя. По истечении этого срока Акт дефектов и акты приема-передачи на возврат подписываются Арендодателем в одностороннем порядке. В этом случае односторонние Акт дефектов и акты приема-передачи на возврат являются обязательными для Арендатора, и подлежат оплате в сумме, выставленной к оплате, согласно пункту 6.9 настоящего Договора. 

Акты дефектов были своевременно направлены Ответчику. Ответчик возражений по их содержанию, по размеру рассчитанной компенсации до настоящего времени не заявил. 

Пунктом 7.5 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Арендатором срока оплаты арендных платежей или иных платежей по настоящему Договору, Арендатор оплачивает Арендодателю пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

25.12.2023 между ООО «ФОРМАТРЕНТ» и предпринимателем ФИО2 был заключен договор уступки права требования № 251223/Ц (цессия), согласно которому ООО «ФОРМАТРЕНТ» (цедент) уступил, а ФИО2 (цессионарий) принял права и обязанности по Договору аренды № 120822-ЕП от 12.08.2022, заключенному между «ФОРМАТРЕНТ» и ООО «ЕСЗ-СЕРВИС». 

11.01.2024 в адрес Ответчика было направлено уведомление № 10 от 31.12.2023 о состоявшемся переходе прав.

Изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора. Установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере. 

Истец дополнительно обосновывает свою позицию Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.10.2023 № 308-ЭС23-10824 по делу № А01-525/2021; Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 № 15АП-12371/2024 по делу № А53-45570/2023. 

Истец указывал, что Ответчик своими действиями признал переход к Истцу прав и обязанностей по Договору. Так, Ответчик неоднократно частями возвращал Истцу арендное оборудование (акты возврата прилагаются), от подписания актов возврата уклонялся. Истец направил Акты возврата Ответчику по средствам почтовой связи. Согласно сведениям с официального сайта Почты России ответчик указанные акты возврата получил 24.05.2024 (сведения с официального сайта Почты России прилагаются). 

Ответчик в соответствии с пунктом 9.6 Договора аренды дал свое согласие на передачу прав и обязанностей Арендодателя любому третьему лицу, в том числе тому, которое использует упрощенную систему налогообложения. При смене Арендодателя размер арендной платы и иных платежей, согласованные в Договоре аренды, не изменились. Ответчик своими действиями признал переход прав и обязанностей по Договору аренды к Истцу. 

Истец прилагает Дополнительное соглашение № 1 от 31.12.2023 к договору цессии. Указанное дополнительное соглашение подтверждает, что Истец является Арендодателем с 25.12.2023. 

Установленную договором цену Ответчик обязан уплатить вне зависимости от того, как истец должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет Ответчик должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере. Истец настаивал на том, что пени должны рассчитываться, исходя из задолженности, рассчитанной в соответствии с размерами платежей, согласованными в Договоре аренды, без их уменьшения на суммы каких-либо налогов. Позиция Истца основана на Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 5451/09 по делу № А50-6981/2008-Г-10, согласно которому Ответчик, задерживая оплату оказанных услуг, фактически неосновательно пользуется не суммой, подлежащей перечислению в бюджет в виде налога на добавленную стоимость, а денежными средствами Истца.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд считает, что истец доказал иск по праву достаточными и относимыми для подтверждения оснований предъявленного иска доказательствами. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕДИНАЯ СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА-СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2012, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 20.06.2017) 11836212 руб. 06 коп. задолженности и 4084691 руб. 88 коп. неустойки по состоянию на 25.09.2024 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также 83628 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕДИНАЯ СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА-СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2012, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 18977 руб. государственной пошлины.

     На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.