АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 апреля 2024 года

Дело №

А56-71266/2021

 

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.04.2023); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.03.2024),

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А56-71266/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Энергопромсервис», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1-Н, оф. 1.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 13 793 000 руб. убытков.

Решением от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2022 решение от 18.05.2022 и постановление от 22.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела от ФИО1 поступило заявление об уточнении иска, принятое судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому она просила взыскать с ФИО3 в пользу Общества 9 141 000 руб. убытков.

Решением от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неправомерность выводов судов об отсутствии доказательств наличия у Общества убытков; также указывает на то, что факты злоупотребления ФИО3 своим правом и причинения Обществу убытков установлены судами в рамках дела № А56-73796/2021.

Также податель жалобы указала на нарушение судами процессуальных правил при распределении бремени доказывания по соответствующей категории споров; судами не установлены и не оценены обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения и разрешения спора. 

Кроме того, по мнению ФИО1, судами необоснованно отказано в удовлетворении ее ходатайства о фальсификации, при исследовании договора от 20.09.2019 № 4/У на оказание услуг, что повлекло нахождение в материалах дела недопустимого доказательства, сделанного Обществом исключительно под нужды процесса.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО1 и ФИО5 с долями в уставном капитале Общества в размере по 50%; ФИО3 согласно записи от 07.05.2019 за государственным регистрационным номером 

<

***> является генеральным директором Общества.

Общество (заимодавец) в лице ФИО3 и ООО «ИнтерГаз» (заемщик, далее – Фирма) в период с 21.01.2021 по 24.04.2021 заключили договоры № 8 – 10, 13, 15, 19 на общую сумму 11 300 000 руб.

Кроме того, Обществом (заимодавец) в лице ФИО3 и ФИО6 (заемщик) в период с 31.12.2020 по 05.05.2021 заключены договоры займа № 7, 11, 12, 14, 16 – 18, 20 – 23 на общую сумму 7 600 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом, заключил указанные сделки от имени Общества с Фирмой и ФИО6 на заведомо невыгодных условиях, без одобрения сделок участниками Общества, чем причинил последнему убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, прекратил производство по делу в части отказа от исковых требований о взыскании убытков в размере 4 652 000 руб., в удовлетворении остальной части в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По смыслу статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения в данном случае единоличным исполнительным органом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, не отвечающих интересам юридического лица), наличие у истца убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, применив указанные нормы права, суды правомерно посчитали, что ФИО1 не подтвердила наличие правовых оснований для взыскания с ФИО3 спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязанностей генерального директора, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий.

Суды обоснованно исходили из того, что ФИО1 не доказан тот факт, что ФИО3 заключены сделки на невыгодных для Общества условиях, так как выдача займа не может привести к уменьшению экономической выгоды, поскольку заемщик обязан вернуть установленную в договоре сумму в определенный договором срок с уплатой процентов. Кроме того, сумма денежных средств, выданных и возвращенных по оспариваемым договорам займа, учтена в бухгалтерском учете Общества. Добросовестность действий генерального директора Общества при заключении спорных договоров подтверждается также тем, что совокупный доход Общества от уплаченных процентов за предоставление займов составил 752 244 руб. 69 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела документами, в связи с чем на стороне Общества отсутствуют какие-либо убытки. Факт исполнения сторонами договоров займа, в том числе выплата процентов по ним, документально подтвержден, при этом ФИО1 не представлено доказательств заключения ФИО3 спорных сделок в своих интересах.

Доказательств, подтверждающих мнимость заключенных ФИО3 от имени Общества договоров, в материалы дела не представлено. При этом судами отмечено, что единственным участником Фирмы с долей участия в размере 100% является акционерное общество «3F-e AG», участниками которого, в свою очередь являются ФИО1 и ФИО6 Полученные от Общества по договорам займа денежные средства Фирмой использовались в предпринимательской деятельности, и, поскольку ФИО1 является бенефициаром Фирмы, можно сделать вывод, что выгоду от осуществления Фирмой предпринимательской деятельности извлекает непосредственно ФИО1

Судами также принято во внимание, что признание договоров займа в рамках дела № А56-73796/2021 недействительными в связи с отсутствием необходимого корпоративного одобрения не является безусловным доказательством, свидетельствующим о причинении ФИО3 спорными сделками убытков Обществу. 

Применительно к доводам ФИО1 в отношении заключения договора от 20.09.2019 № 4У на оказание комплекса услуг суды правомерно отметили, что экономическая целесообразность решений, принятых директором, не относится к предметам судебного контроля. Кроме того, в качестве доказательства целесообразности заключения названного договора ФИО3 предоставлено штатное расписание на момент его заключения, в котором должности бухгалтера, кадрового специалиста, делопроизводителя, IT-специалиста не предусмотрены, что повлекло за собой необходимость Общества в привлечении данных лиц.

Таким образом, ФИО1 не представлено относимых, допустимых и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу, в обход закона с противоправной целью.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с ФИО3 и, как следствие, удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ФИО3, повлекших причинение убытков Обществу в спорной сумме.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 – 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые ФИО1 утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах,  данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А56-71266/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин