АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12371/2018

г. Ярославль

09 октября 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена  02 октября 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Шадриновой Л.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерохиной С.М.   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества  "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛестаКом" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Леском" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 12660873.33  руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО2, финансовый управляющий ФИО3,   

при участии:

от истца – ФИО4 – по доверенности от 21.09.2017г. № 017/49-Д и паспорту;

от ответчика – не явились

от третьих лиц - не явились

установил:

Публичное акционерное общество  "СБЕРБАНК РОССИИ" обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛестаКом", обществу с ограниченной ответственностью "Леском, обществу с ограниченной ответственностью "Форест" о взыскании солидарно с ответчиков задолженности:

по договору № 1221/0017/0233/231/13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 19.12.2013 в размере 5 924 612, 85 руб., в том числе ссудной задолженности - 5 491 379,25 рублей, задолженности по процентам-369 777,39 руб., неустойки-55 805, 65 руб., платы за обслуживание кредита -7 650, 56 руб.; 

по договору № 1221/0017/0233/232/13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 27.12.2013 в размере 2 401 710, 72 руб., в том числе ссудной задолженности -2 200 026,79 рублей, задолженности по процентам-155 080,99 руб., неустойки -43 695,18 руб., платы за обслуживание кредита -2 907, 76 руб.; 

по договору № 2216/00170310/168/14/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.11.2014 в размере 4 152 428,76 руб., в том числе: -ссудная задолженность -3 873 381, 78 рублей, -задолженность по процентам-216 015,40 руб., -неустойка-60 527,41 руб., платы за обслуживание кредита -2 504,17 руб.;

взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЛестаКом» задолженность по договору № 

<

***> от 14.04.2014 в размере 182 121 руб., в том числе, ссудной задолженности - 139 829,38рублей, задолженности по процентам, -561,41руб., неустойки -37 730,21 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики, третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков, третьих лиц по имеющимся материалам.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - Заемщик, ИП ФИО1) подписан договор № 1221/0017/0233/231/13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), согласно которому Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 7 000 000 руб. для приобретения коммерческой недвижимости (п. 1.1 договора) (Т. 1 л.д. 9-12).

Денежные средства Банком предоставлены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 116603 от 20.12.2013 (Т. 1 л.д. 22).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «ЛестаКом» заключен договор поручительства № 12/0017/0233/231/13П02 от 19.12.2013 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.11.2015), согласно которому ООО  «ЛестаКом», (Поручитель) обязуется отвечать перед ОАО «Сбербанк России» (БАНК) за исполнение Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/231/13 от «19» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 23-27).

Также в обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «ЛесКом» (Поручитель) подписан договор поручительства №22/0017/0233/232/15ПОЗ от 18.12.2015, в соответствии с п. 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Индивидуальным предпринимателем ФИО1, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/231/13 от «19» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 32-36).

Между Банком и ООО «Форест» (Поручитель) подписан договор поручительства № 22/0017/0233/232/15П04 от 18.12.2015, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО1 всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/231/13 от «19» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 37-41).

27.12.2013 между ПАО Сбербанк и индивидуальным предпринимателем ФИО1 подписан договор № 1221/0017/0233/232/13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), согласно которому Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы: приобретения оборудования, для использования в хозяйственной деятельности с 27.12.2013 по 15.12.2018 с лимитом в сумме 4 000 000 руб. (Т. 1 л.д. 50-54).

Денежные средства Банком предоставлены, что подтверждается платежными поручениями №124139 от 24.01.2014, №121396 от 14.01.2014 и №119804 от 30.12.2013 (Т. 1 л.д. 57-59).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «ЛестаКом» (Поручитель) подписан договор поручительства № 12/0017/0233/232/13П02 от 27.12.2013 с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.11.2015, в соответствии с пунктом 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО1 всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/232/13 от «27» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 60-66).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «ЛесКом» (Поручитель) подписан договор поручительства № 22/0017/0233/232/15ПОЗ от 18.12.2015, в соответствии с пунктом 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Заемщиком) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/232/13 от «27» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 67-70).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «Форест» (Поручитель) подписан договор поручительства № 22/0017/0233/232/15П04 от 18.12.2015, согласно п. 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО1 всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/0017/0233/231/13 от «19» декабря 2013 г. (Т. 1 л.д. 71-74).

13.11.2014 между ПАО Сбербанк и индивидуальным предпринимателем ФИО1 подписан договор № 216/00170310/168/14/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), согласно которому Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы: (приобретение оборудования для текущей производственной деятельности компании (приобретение станков для производства окон и дверных коробок), проведение ремонтных работ в помещении) с 13.11.2014 по 18.10.2019 с лимитом в сумме 5 200 000 руб. (Т. 1 л.д. 83- 92).

Денежные средства Банком предоставлены 14.11.2014 (Т. 1 л.д. 93).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «ЛестаКом» подписан договор поручительства № 22/0017/0310/168/14П02 от 13.11.2014 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.11.2015), согласно пункту 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (Индивидуальный предприниматель ФИО1) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2216/00170310/166/14/1 от «13» ноября 2014 года (Т. 1 л.д. 94-98). 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «ЛесКом» подписан договор поручительства № 22/0017/0310/168/14П03 от 13.11.2014 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.12.2015), согласно пункту 1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком  (Индивидуальный предприниматель ФИО1) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2216/00170310/166/14/1 от «13» ноября 2014 года (Т. 1 л.д. 100-105).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банком и ООО «Форест» подспиан договор поручительства № 22/0017/0310/168/15П04 от 18.12.2015.

14.04.2014 между ПАО Сбербанк и ООО «ЛестаКом» подписан кредитный договор № 

<

***>, согласно которому Банк предоставил ООО «ЛестаКом» кредит в сумме 1 300 000 руб. на срок по 14.04.2017 под 19, 5 % годовых, а ООО «ЛестаКом» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора (Т. 1 л.д. 118-122).

Денежные средства Банком предоставлены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №195187 от 14.04.2014 (Т. 1 л.д. 123).

Между тем, свои обязательства по кредитным договорам Заемщики исполняли ненадлежащим образом, что послужило основанием обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Оценивая материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, в части требований к обществу с ограниченной ответственностью  "ЛестаКом" подлежащими прекращению.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, в том числе из договоров и иных сделок как предусмотренных законом, так и хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства выдачи кредитов и ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по возврату кредитов подтверждаются материалами дела.

Доказательств, подтверждающих оплату как заемщиками, так и поручителями требуемой Банком задолженности, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, а также то, что ответственность поручителей является солидарной, суд признает требование Банка о взыскании задолженности правомерным и обоснованным.

Как следует из Информационной выписки по состоянию на 02.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЛестаКом" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) ликвидировано, 01.10.2018 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 8 статьи 63 названного Кодекса, пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что предусмотрено п. 1 ст. 61 ГК РФ.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ликвидация ответчика является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, факт ликвидации подтвержден материалами дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в части взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью "ЛестаКом" на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "ЛестаКом" подлежит возврату из федерального бюджета.

Госпошлина в части оставшихся требований, уплаченная истцом при обращении с иском в суд, подлежит возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Леском" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), в солидарном порядке:

по договору N 1221/0017/0233/231/13 от 19.12.2013 – 5 924 612 руб. 85 коп., в том числе 5 491 379 руб. 25 коп. долга, 369 777 руб. 39 коп. процентов, 55 805 руб. 65 коп. неустойки, 7 650 руб. 56 коп. платы за обслуживание кредитом;

по договору N 1221/0017/0233/232/13 от 27.12.2013 – 2 401 710 руб. 72 коп., в том числе 2 200 026 руб. 79 коп. долга, 155 080 руб. 99 коп. процентов, 43 695 руб. 18 коп. неустойки, 2 907 руб. 76 коп. платы за обслуживание кредитом,

по договору N 2216/0017/0310/168/14/1 – 4 152 428 руб. 76 коп., в том числе 3 873 381 руб. 78 коп. долга, 216 015 руб. 40 коп. процентов, 60 527 руб. 41 коп. неустойки, 2 504 руб. 17 коп. платы за обслуживание кредитом.

В части требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЛестаКом" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Леском" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества  "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 28 354 руб. 18 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества  "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 28 354 руб. 18 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Возвратить публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 29 595 руб. 64 коп. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 742916 от 14.06.2018 г. на основании ст. 333.40 п.1 п/п 1 Налогового кодекса РФ (платежное поручение находится в материалах дела).

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Шадринова Л.А.