АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5178/22 

Екатеринбург

30 августа 2022 г.

 

Дело № А07-8090/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – Истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2022 по делу № А07-8090/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостанс иском к обществам с ограниченной ответственностью «Уралспецмонтажсервис» и «Первый визовый центр» (далее – общества «УСМС», «Первый визовый центр», Ответчики) о признании недействительной сделкой лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № 916-П от 05.02.2020, применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата денежных средств в размере 390 000 руб.

Определением от 21.10.2021 в удовлетворении ходатайства общества «Первый визовый центр» о передаче настоящего дела в Арбитражный суд Республики Татарстан отказано.

Решением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, иск – удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы настаивает на том, что оспариваемая сделка является для общества «УСМС» крупной, ее совершение общим собранием участников общества – не принималось, при этом общество «Первый визовый центр» должно было знать об указанных обстоятельствах, так как отчетность общества «УСМС» размещена в публичном доступе, считая, что вывод судов о недоказанности совокупности данных обстоятельств является необоснованным и не соответствующим обстоятельствам дела. Вывод апелляционного суда о том, что общество «УСМС» выразило волю на практическое использование переданного по договору секрета производства (ноу-хау) и вступление с обществом «Первый визовый центр» в правоотношения, по мнению Кассатора, не подтвержден документально и основан лишь на пояснениях общества «Первый визовый центр», которые должным образом не исследованы, равно как и доводы Истца о таком ограничении на ведение деятельности в рамках заключенной сделки как COVID-19 и связанные с ним ограничения.

Общество «Первый визовый центр» в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты – оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2022 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А07-8090/2021в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является единоличным участником общества «УСМС» с долей в его уставном капитале в размере 100%.

Между обществом «Первый визовый центр» (лицензиар) и обществом «УСМС» (лицензиат) 05.02.2020 заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 916-П, согласно которому лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намеревался извлекать прибыль от оказания визовых услуг.

В соответствии с пунктом 5.1 этого договора размер паушального взноса составляет 390 000 руб. без НДС.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для общества «УСМС» крупной, поскольку составляет более 25% стоимости его имущества по данными его бухгалтерской отчетности за 2019 год, решение о заключении указанной сделки с указанными условиями общим собранием участников названного общества не принималось, общество «Первый визовый центр» должно было знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением закона, так как устав и бухгалтерская отчетность общества «УСМС» находятся в публичном доступе, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества; сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта; устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности; при оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки; например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности; любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное; бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункт 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение; заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества; отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной; по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента); третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения участников процесса, представленные ими доказательства, установив, что после совершения 05.02.2020 оспариваемого договора, получения 07.02.2020 доступа к являющемуся предметом договора секрету производства (ноу-хау), обществом «УСМС» в ЕГРЮЛ вносятся изменения, а именно 10.02.2020 – о смене устава и 18.02.2020 – добавление новых ОКВЭД по оказанию туристических услуг, из чего следует, что указанными действиями общество «УСМС» выразило свое намерение на практическое использование переданного ноу-хау и волю на участие в правоотношениях с обществом «Первый визовый центр», учитывая, что в письме от 31.03.2020 в адрес общества «Первый визовый центр» общество общества «УСМС» основания и условия сделки не оспаривало, а просило предоставить отсрочку исполнения обязательств по договору до стабилизации обстановки в мире, при этом 07.02.2020 после подписания договора обществом «УСМС» надлежащим образом произведена оплата паушального взноса в полном объеме – в размере 390 000 руб., что также подтверждает то, что оно изъявило волю на сотрудничество в рамках заключенного договора, приняв во внимание пояснения общества «Первый визовый центр» о том, что после передачи секрета производства создан общий чат для работы с партнером, представлены обучающие материалы, позволяющие осуществлять указанную деятельность в сфере туризма, общество «УСМС» в настоящее время имеет доступ к секрету производства, надлежащим образом переданному в рамках заключенного лицензионного договора № 916-П от 05.02.2020, исходя из того, что доказательств наличия аффилированности Ответчиков, реальной либо потенциальной осведомленности общества «Первый визовый центр» о том, что спорная сделка является для общества «УСМС» крупной и не была одобрена в установленном порядке Истцом в материалы дела не представлено, оснований для вывода о наличии в действиях Ответчиков по заключению оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом либо исключительного намерения причинения вреда Истцу – не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о недоказанности ФИО2 совокупности обстоятельств (сделка являлась крупной, не была одобрена, другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах) для признания спорной сделки недействительной, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы Истца, изложенные в его жалобе, судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые он ссылается, являлись предметом детального и всестороннего исследования и оценки нижестоящих судов, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, регулирующих спорные правоотношения,– не свидетельствуют, и сводятся к простому несогласию Кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка доказательств по делу и установленных на их основании обстоятельств выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2022по делу № А07-8090/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу являются законнымии обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2022по делу № А07-8090/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                                        С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова