АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7646/22 

Екатеринбург

23 декабря 2022 г.

Дело № А76-33414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2022 по делу № А76-33414/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» (далее – общество «СтройРесурс», должник).

Решением суда от 05.11.2019 общество «СтройРесурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Управляющий обратился 28.08.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по получению ФИО2 в свою пользу наличных денежных средства с банковского расчетного счета № 

<

***> общества «СтройРесурс», открытого в публичном акционерном обществе «Челябинвестбанк» (далее – общество «Челябинвестбанк»), а именно: 24.01.2017 – 90 000 руб.; 15.05.2017 – 45 000 руб.; 06.06.2017–150 000 руб.; 08.06.2017 – 20 000 руб.; 30.06.2017 – 75 000 руб.; 03.07.2017 – 220 000 руб.; 20.09.2017 – 50 000 руб.; 22.09.2017 – 45 000 руб.; 11.10.2017 – 60 000 руб.; 13.10.2017 – 20 000 руб.; 22.03.2018 – 170 000 руб.; 29.03.2018 – 130 000 руб.; 04.04.2018 – 200 000 руб.; 28.04.2018 – 60 000 руб.; 03.05.2018 – 100 000 руб.; 04.05.2018 – 200 000 руб., всего на сумму 1 635 000 руб., а также сделок по получению ФИО2 в свою пользу наличных денежных средства с банковского расчетного счета № 

<

***> общества «СтройРесурс», открытого в обществе «Челиндбанк»: 29.03.2017 – 200 000 руб., 31.03.2017 – 45 000 руб., 05.04.2018 – 162 000 руб., всего на сумму 407 000 руб.; применении последствий признания сделок недействительными путем взыскания с ФИО2 денежных средства в размере 2 042 000 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, в удовлетворении заявления управляющего отказано. 

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что факт передачи денежных средств в кассу предприятия должен доказываться оригиналами квитанции к приходно-кассовым ордерам, которые выдаются лицу, внесшему денежные средства и не могут храниться в документах должника; отмечает противоречивую позицию ответчика относительно источника получения данных документов, а также ставит под сомнение возможность получения документов в помещении, принадлежавшему умершему предыдущему руководителю должника; настаивает на том, что не исключается фальсификация документов в настоящем споре. По мнению заявителя, общество «СтройРесурс» в принципе не может обладать квитанциями к приходно-кассовым ордерам, однако суд необоснованно возложил бремя доказывания факта передачи денежных средств ответчиком в кассу предприятия на заявителя, а не ответчика.

Помимо прочего управляющий полагает, что приводимые ответчиком доводы не подтверждаются документально, а сводятся только к устным пояснениям, которые не могли лечь в основу обжалуемых судебных актов; настаивает, что не имеется доказательств того, что денежные средства впоследствии вносились на расчетный счет должника или были направлены на исполнение обязательств перед иными контрагентами; отмечает, что 2018 году у должника отсутствовали в штате работники,  не велась производственная деятельность, систематически расходовались денежные средства в отсутствие надлежащих доказательств необходимости именно наличного расчета с третьими лицами.    

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, со счета общества «СтройРесурс» № 

<

***> в обществе «Челябинвестбанк» ФИО2 в период с 01.01.2017 по 11.07.2019 получены денежных средства по чекам: 24.01.2017 – 90 000 руб., 15.05.2017  – 45 000 руб., 06.06.2017 – 150 000 руб., 08.06.2017 – 20 000 руб., 30.06.2017 – 75 000 руб., 03.07.2017 – 220 000 руб., 20.09.2017 – 50 000 руб., 22.09.2017 – 45 000 руб., 11.10.2017 – 60 000 руб., 13.10.2017 – 20 000 руб., 22.03.2018 – 170 000 руб., 29.03.2018 –  130 000 руб., 04.04.2018 – 200 000 руб., 28.04.2018 –  60 000 руб., 03.05.2018 – 100 000 руб., 04.05.2018 –  200 000 руб.

В справках по чекам в графе о цели расхода указано на «прочие выдачи: хоз. расходы». 

Согласно отчету об оплаченных чеках за период 01.01.2017 – 21.08.2020 со счета общества «СтройРесурс» № 

<

***> в обществе «Челиндбанк» ФИО2 получены денежные средства 29.03.2017 – 200 000 руб., 31.03.2017 – 45 000 руб., 05.04.2018 – 162 000 руб., 

Общая сумма полученных ФИО2 денежных средств составила 2 042 000 руб. 

Управляющий, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности – неисполненных обязательств перед кредиторами, в пользу заинтересованного лица, являются безвозмездными, в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих возврат денежных средств должнику, авансовых отчетов по их расходованию, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 01.10.2019.

Как установлено судами, оспариваемые платежи были совершены в период с 24.01.2017 по 04.05.2018, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по данному основанию.

Рассматривая вопрос о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых операций по расчетному счету у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед обществом «Айсберг», ФИО3 (решение Озерского городского суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу № 2-196/2018), ФИО4 (решение Озерского городского суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу № 2-195/2018), Федеральным государственным унитарным предприятием «Производственное объединение «Маяк» по договору подряда от 06.10.2016 № 2787/2016/6.1-ДОГ. 

Судами установлено, что на момент совершения банковских операций единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «СтройРесурс», являлся ФИО5, который умер 06.06.2018.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что на основании трудового договора от 01.07.2015 ФИО2 являлся финансовым директором должника, которому была выдана доверенность от 12.02.2018 № 05/18 сроком на три года с полномочиями представлять интересы предприятия в государственных органах, на встречах, совещаниях, собраниях и переговорах, подписывать от его имени бухгалтерские (кроме банковских), складские, режимные, технические, кадровые и иные документы, связанные с деятельностью предприятия (кроме договоров подряда и приемо-сдаточной документации), с правом первой подписи в финансовых (банковских) документах общества, в подтверждение чего банками представлены копии карточек с образцами подписей и оттиска печати общества «СтройРесурс», суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу, что оспариваемые банковские операции совершены должником в пользу заинтересованного лица. 

Данный факт предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки и финансовом положении должника. Данная презумпция при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком или должником не была опровергнута.

Исследовав обстоятельства снятия ФИО2 денежных средств с расчетного счета должника и дальнейшего их расходования, приняв во внимание пояснения о том, что денежные средства ФИО2 получал как финансовый директор должника, в последующем внося их в кассу должника и направляя на нужды предприятия, в том числе на расходы по оплате заработной платы сотрудников, находящихся в штате общества «СтройРесурс», приобретение строительных материалов (бетон, кровельные материалы, металлоконструкции) и аренды техники для строительства объектов на территории Озерского городского округа, в том числе на территории производственного объединения «Маяк», в управлении жилищно-коммунального хозяйства Администрации г. Озерска, на территории г. Челябинска,  оценив представленные ответчиком расходные кассовые ордера, содержащие печать общества «СтройРесурс», подписи и расшифровки подписей бывшего руководителя ФИО5 в графах кассир и главный бухгалтер; отметив, что конкурсным управляющим не опровергнуто, что оригиналы документов общества, в том числе представленных ответчиком приходных кассовых ордерах, хранились по юридическому адресу общества (

<

...>), на что неоднократно указывал ответчик;  исходя из отсутствия доказательств в материалах дела, которые могли бы свидетельствовать о том, что он получал денежные средства в свою пользу как физическое лицо, а не как работник организации, суды первой и апелляционной инстанций, не установив всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые операции порочными по основаниям, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, - пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего.  

При этом судами дана оценка правовой квалификации, приведенной управляющим в рассматриваемом заявлении; суды не установили пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых операций недействительными по статье 10 и 168 ГК РФ, не установлено. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта совершения сделки во вред кредиторам, наличия совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания спорного платежа недействительным, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном возложении на управляющего бремени доказывания обстоятельств, связанных со снятием с расчётного счета должника денежных средств, судом округа отклоняется.

При оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве судебная практика исходит из того, что конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности выявления всех обстоятельств совершения сделки и доказывания оснований ее порочности, при этом другой стороне, настаивающей на реальности правоотношении и отсутствии вреда, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного управляющего возлагалось бы бремя доказывания отрицательного факта (отсутствие реальных экономических отношений), что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Однако указанный процессуальный стандарт доказывания не предполагает полного освобождения заявителя (конкурсного управляющего) от обоснования сомнений в действительности сделки, такие сомнения должны быть достаточно весомы и приведены со ссылками на конкретные обстоятельства дела, хотя бы косвенно указывающие на то, что поведение участников сделки направлено на вывод имущества, злоупотребление правом в иных формах.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, оценив представленные в материалы дела пояснения ФИО2 о целях расходования денежных средств должника и установив, что и в предшествующий период на протяжении 2015 – 2017 годов для должника являлось обычной практикой снятие с расчетных счетов денежных средств для хозяйственных нужд должника, в том числе вызванных необходимостью закупок значительных объемов бетона, краски, газовых баллонов    (соответствующие сведения отражены в бухгалтерской отчётности общества «Озерск Монолит» и документации производственного объединения «Маяк»), оплаты арендных платежей за квартиру, в которой проживали лица, привлекаемые для выполнения подрядных работ, эксплуатацией принадлежащего должнику автомобиля Фиат Дукато (покупка горюче-смазочных материалов, запчастей, текущего и капитального ремонта, техобслуживания, выплата заработной платы водителю), что подтверждается представленными в материалы настоящего спора чеками, в которых указано целевое назначение использования наличных денежных средств, письмами обществами «СтройРесурс» в адрес банков, в которых предприятие отчитывалось о том куда и в каком размере произвело расходование наличных денежных средств, а также ответами контрагентов должника – ФИО6, ИП ФИО7, обществ «ЭкоГаз», «ОзерскМонолит» об оплате должником встречных обязательств как в наличной, так и в безналичной формах, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства того, что снятие с расчетного счета должника денежных средств было обусловлено непосредственно хозяйственными нуждами самого должника и не имело своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылки управляющего на иные находящиеся на рассмотрении судов обособленные споры о признании сделок должника недействительными, в ходе которых установлена фальсификация документов, в том числе подписи предыдущего руководителя ФИО5, не могут служить достаточным основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении положений законодательства и принятии неправильных судебных актов судом первой и апелляционной инстанций, выводы которых, как и результаты рассмотрения требований, обусловлены иными конкретными фактическими обстоятельствами настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции обосновано отметил, что в условиях недоказанности того, что лицом, ответственным за ведение и хранение документации общества «СтройРесурс», являлся ФИО2, а также смерти директора должника в июне 2018 года, оснований для возложения на ответчика негативных последствий, вызванных отсутствием у конкурсного управляющего всего объема документации должника, не имеется. В условиях, когда принадлежность подписей в документах руководителю и участнику должника ФИО5 о принятии денежных средств в кассу не опровергнута, оснований считать доказательства сфальсифицированными, а денежные средства, полученные ответчиком со счета, не поступившими в общество, не имеется.

Иные доводы подателя кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 02.11.2022 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, за счет конкурсной массы общества «Стройресурс» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2022 по делу № А76-33414/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиС.Н. Соловцов 

                                             Ю.А. Оденцова