ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75451/2023

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.,

при участии:  

- от истца: ФИО1 по доверенности от 19.05.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от подателя жалобы: ФИО2 по доверенности от 01.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23430/2024) кооператива Некоммерческое потребительское общество новаций, развития экономических и социальных программ «Мы»

на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-75451/2023, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Орион-2» к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион»

о взыскании задолженности по договору, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орион-2» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 140 905 120 руб. основного долга по договорам строительного подряда от 02.04.2022 № 02/04, от 05.04.2022 № 05/04, от 25.06.2022 № 25/06, от 02.09.2022 № 02/09, от 02.08.2022 № 02/08, от 02.07.2022 № 02/07, а также 2 502 027,70 руб. процентов

Кооператив Некоммерческое потребительское общество новаций, развития экономических и социальных программ «МЫ» (далее – Кооператив НПО «МЫ», Кооператив) заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В обоснование ходатайства указал, что ответчик имеет задолженность перед Кооперативом НПО «МЫ» в размере 167 622 руб. по оплате ежемесячных паевых взносов и компенсации имущественного налога. 

Заявитель указал, что удовлетворение иска по настоящему делу приведет к причинению убытков заявителю, поскольку приведет к невозможности взыскания задолженности с ответчика. 

Решением суда от 06.06.2024 в удовлетворении ходатайства Кооператива НПО «МЫ» отказано, исковые требования полностью удовлетворены.

Не согласившись с решением в части отказа во вступлении в дело в качестве третьего лица, Кооператив НПО «МЫ» обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы Кооператив ссылается на нарушение его прав вследствие отказа во вступлении в настоящее дело, указывает, что между сторонами имеется сговор по признанию иска с целью причинения ущерба третьим лицам – кредиторам ответчика. Наличие сговора, как полагает ответчик, подтверждается материалами дела, а именно: в октябре 2023 года ответчиком представлены документы, подтверждающие фальсификацию представленных истцом доказательств в отношении договоров уступки права требования. Ответчик также обратился с самостоятельными требованиями о признании ничтожными в силу фальсификации договоров уступки (дела № А56-89517/2023, А56-89519/2023).

Затем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 26.12.2023 у ответчика сменился генеральный директор, после чего новым директором поданы заявления об отказе от исковых требований в рамках дел № А56-89517/2023, А56-89519/2023, а также о признании иска по настоящему делу. Указанные обстоятельства, как полагает податель жалобы, свидетельствуют о сговоре между сторонами для целей просуживания задолженности. По доводам Кооператива, обжалуемое решение напрямую затрагивает его права и обязанности по отношению к ответчику. Кооператив является некоммерческой организацией, создан для удовлетворения потребностей пайщиков, имеющаяся у ответчика задолженность для Кооператива является крупной, а удовлетворение исковых требований фактически приведет к невозможности ее взыскания.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.09.2024.

Явившийся в судебное заседание представитель Кооператива поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда от 06.06.2024 отменить, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда от 06.06.2024 без изменения.

Ответчик явку представителей не обеспечил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.04.2023 ООО «Тандемстрой» (цедент) уступило права требования по договорам подряда № 02/04 от 02,04.2022, № 05/04 от 05.04.2022, № 25/06 от 25.06.2022 в пользу Общества (цессионария). 

19.04.2023 ООО «АВИС» (цедент) уступило право требования Договорам подряда № 02/09 от 02.09.2022, № 02/08 от 02.08.2022, № 02/07 от 02.07.2022 в пользу Общества (цессионария). 

Между ООО «ТАНДЕМСТРОЙ» (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключено три договора строительного подряда на схожих условиях:

- № 02/04 от 02.04.2022 (далее - Договор № 02/04), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, Орлово-Денисовский проспект, участок  17 (Юго-Восточнее пересечения с Суздальским шоссе) II этап строительства, корпус 17.2, на сумму 8 144 807 руб.;

- № 05/04 от 05.04.2022 (далее - Договор № 05/04), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, дом 8, литера Б, литера Е на сумму 29 527 825 руб.;

- № 25/06 от 25.06.2022 (далее - Договор № 25/06), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д.42 (участок 9) на сумму: 8 647 960 руб.

В соответствии с пунктом 4.1.1 Договора № 02/04, Договора № 05/04, Договора № 25/06 подрядчик обязан выполнить работы в полном соответствии с выданной заказчиком технической документацией и графиком работ.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора № 02/04, Договора № 05/04, Договора №25/06 заказчик производит оплату за фактический объем выполненных работ в течение 180 банковских дней после подписания обеими сторонами КС-2, КС-3 и представленного счета-фактуры.

Обязательства по перечисленным Договорам цедентом исполнены, результаты работ переданы заказчику своевременно и в полном объеме, что подтверждается соответствующей первичной документацией, а именно:

- по Договору № 02/04: справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 25.04.2022 на сумму 2 104 312 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 26.05.2022 на сумму 2 153 370 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 26.06.2022 на сумму 3 887 125 руб., счетом-фактурой № 63 от 25.04.2022, актом о приемке выполненных работ от 25.04.2022, счетом-фактурой № 65 от 26.05.2022, актом о приемке выполненных работ от 26.05.2022, счетом-фактурой № 67 от 26.06.2022, актом о приемке выполненных работ от 26.06.2022; сметой № 1 на комплекс отделочных работ к Договору № 02/04;

- по Договору № 25/06: справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2022, сметой № 1 на комплекс монолитных работ, актом о приемке выполненных работ от 30.06.2022, счетом-фактурой № 69 от 30.06.2022;

- по Договору № 05/04: справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 26.05.2022, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 27.05.2022, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 05.04.2022, сметой № 1 на комплекс монолитных работ, актом о приемке выполненных работ от 26.04.2022, счетом-фактурой № 64 от 26.04.2022, актом о приемке выполненных работ от 26.05.2022, счетом-фактурой № 66 от 26.05.2022, актом о приемке выполненных работ от 26.06.2022, счетом-фактурой № 68 от 26.06.2022.

Претензий по качеству и срокам выполнения работ от Компании не поступало. 

Вместе с тем, выполненные работы в полном объеме Компанией не оплачены, задолженность составила 46 320 592 руб.

Между ООО «АВИС» (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключено три договора строительного подряда на схожих условиях:

- № 02/09 от 02.09.2022 (далее - Договор № 02/09), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 42 (участок 9) на сумму 26 356 014 руб.;

- № 02/08 от 02.08.2022 (далее - Договор № 02/08), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д.42 (участок 9) на сумму 36 530 288 руб.;

- № 02/07 от 02.07.2022 (далее - Договор № 02/07), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность по выполнению отделочных работ на объекте строительства по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д.42 (участок 9) на сумму 31 698 226 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора № 02/07, Договора № 02/08, Договора № 02/09 заказчик производит оплату за фактический объем выполненных работ в течение 180 банковских дней после подписания обеими сторонами КС-2, КС-3, и представленного счета-фактуры.

Обязательства по перечисленным Договорам подрядчиком исполнены, результаты работ переданы заказчику, что подтверждается соответствующей первичной документацией, а именно:

- по Договору № 02/09: сметой № 1 на комплекс отделочных работ; актом о приемке выполненных работ от 30.09.2022; справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2022; счетом-фактурой № 703 от 30.09.2022;

- по Договору № 02/08: сметой № 1 на комплекс отделочных работ; актом о приемке выполненных работ от 29.08.2022; справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 29.08.2022; счетом-фактурой № 581 от 29.08.2022; 

- по Договору № 02/07: сметой № 1 на комплекс отделочных работ, актом о приемке выполненных работ от 29.07.2022, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 29.07.2022, счетом-фактурой № 527 от 29.07.2022. 

Выполненные по Договорам работы на сумму 94 584 528 руб. не оплачены. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском о взыскании с Компании 140 905 120 руб. задолженности по оплате работ, а также 2 502 027,70 руб. процентов, начисленных на сумму долга. 

Ответчик направил в суд первой инстанции заявление о признании заявленных исковых требований в полном объеме, подписанное генеральным директором Компании ФИО3 и скрепленное печатью Компании.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял признание ответчиком исковых требований, на основании чего полностью удовлетворил исковые требования.

Кооператив НПО «МЫ», как следует из доводов апелляционной жалобы, ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал Кооперативу во вступлении в дело в качестве третьего лица. 

Кооператив полагает, что между сторонами имеется сговор, а договоры уступки прав требования, представленные истцом, являются сфальсифицированными, о чем свидетельствует отказ ответчика от исковых требований в рамках арбитражных дел № А56-89517/2023, А56-89519/2023, а также признание иска в настоящем деле.

В соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу указанной нормы лицо может быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица в том случае, если оно связано материальным правоотношением с одной из сторон спора, и решение по указанному спору способно повлечь изменение его прав и обязанностей по отношению к стороне.

Между тем, спорные правоотношения, возникшие между сторонами на основании договоров подряда, а также договоров уступки прав требования от 11.04.2023 и от 19.04.2023, не связаны с правоотношениями, возникшими между Кооперативом НПО «МЫ» и ответчиком по уплате паевых взносов. 

Оснований полагать, что обжалуемое решение повлияет на права и обязанности Кооператива, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Риск неоплаты ответчиком задолженности в размере 167 622 руб., на что ссылается Кооператив, не является основанием для привлечения Кооператива к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии оснований, установленных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае возбуждения в отношении ответчика дела о его несостоятельности (банкротстве) Кооператив в случае включения его требований к ответчику в реестр требований кредиторов не лишен права на обжалование решения по настоящему делу в порядке экстраординарного обжалования применительно к разъяснениям пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Доводы Кооператива о наличии между сторонами сговора с целью признания долга и причинения вреда интересам иных кредиторов ответчика документально не подтверждены, сама по себе смена генерального директора ответчика не свидетельствует об его аффилированности с истцом. 

В этой связи, апелляционный суд находит правомерным отказ суда первой инстанции в привлечении Кооператива к участию в деле в качестве третьего лица.

Кооператив также указывает на представление ответчиком в материалы дела заключения специалиста о фальсификации подписей и печатей на договорах уступки прав требования от 11.04.2023 и от 19.04.2023, а также на то, что суд первой инстанции не дал оценку указанному заключению.

Между тем, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом (в силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фальсификация истцом договоров уступки прав требования от 11.04.2023 и от 19.04.2023, как верно отметил суд первой инстанции, в случае ее установления в предусмотренном законом порядке в силу пункта 2 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет являться основанием для пересмотра обжалуемого решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-75451/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Е.М. Новикова