АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-32595/2018

Дело № А65-23079/2017

г. Казань

17 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии:

ФИО1 – паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020

по делу № А65-23079/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фининвест+»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фининвест+» (далее – ООО «Фининвест+», должник) конкурсный управляющий ФИО4 16.05.2019 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточнения, к ФИО2, ФИО3, об оспаривании сделки должника (вх. № 17382). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2020 конкурсным управляющим ООО «Фининвест+» утвержден ФИО5, являющийся членом СРО Союз арбитражных управляющих «Правосознание». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2016, заключенный между должником и ответчиком ФИО2; применены последствия недействительности сделки. 

Определением от 23.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам суда первой инстанции, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица привлечены ФИО6, ФИО7

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 отменено, принят по делу новый судебный акт. 

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2016, заключенный между должником и ответчиком ФИО2; применены последствия недействительности сделки. 

С ФИО2 в пользу ООО «Фининвест+» взыскано 311 000 руб. 

Восстановлено право требования ФИО2 к ООО «Фининвест+» в размере 149 000 руб. 

Заявление конкурсного управляющего ООО «Фининвест+» к ФИО3 оставлено без удовлетворения.

Заявление ФИО7 о взыскании судебных расходов оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования к ФИО2 в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Согласно тексту кассационной жалобы ФИО2 предметом кассационного обжалования является постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требования конкурсного управляющего к ФИО2 об оспаривании сделки должника. 

В остальной части судебный акт лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 31.03.2016 между ООО «Фининвест+» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства автобуса Богдан А-09212, 2006 г.в. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 149 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фининвест+».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 ООО «Фининвест+» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2020 конкурсным управляющим ООО «Фининвест+» утвержден ФИО5 

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в последующем поддержанным конкурсным управляющим ФИО5

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Согласно материалам дела, основанием для признания должника банкротом послужило наличие задолженности, подтвержденной судебным актом. 

Так в ходе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 5.07.2016 по делу № А47-13467/2015 с ООО «Фининвест+» в пользу ООО «Нур-Авто 2» взысканы 98 000 000 руб. долга, 200 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. Решение по делу вступило в законную силу. 

При вынесении решения суд установил, что задолженность образовалась на основании договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 15.12.2010 в сумме 98 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора цессии оплата за уступаемые права и обязанности в соответствии с договором должна быть совершена цессионарием цеденту в течение 5 лет с момента подписания договора. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 7.06.2017 по делу № А47-13467/2015 произведено процессуальное правопреемство по требованию ООО «НурАвто 2» в размере 98 000 000 руб. долга с «Нур-Авто 2» на ФИО1 Впоследствии данное требование включено в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, с 16.12.2015 у должника имелись признаки неплатежеспособности. Оспариваемая сделка совершена 31.03.2016, то есть при наличии у должника неисполненных обязательств. 

Согласно представленной в материалы дела и приобщенной в порядке статьи 268 АПК РФ квитанции к приходному кассовому ордеру ФИО2 внесены денежные средства в кассу должника 31.03.2016 в размере 149 000 руб. 

Однако в соответствии с экспертным заключением, рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки составляла 311 000 руб. 

Доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки составляла именно 149 000 руб. материалы дела не содержат. 

Сведений о наличии повреждений либо технических неисправностей транспортного средства договор купли-продажи от 31.03.2016 также не содержит. 

При этом ФИО2 является заинтересованным лицом по отношении к должнику. Так согласно представленным сведениям отдела Управления ЗАГС г.Казани, отцом ответчика ФИО2 является ФИО8. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Фининвест+» является управляющей организацией в отношении ООО «Учебный центр инновационных технологий», руководителем которого в период с 28.11.2012 года по 18.04.2019 являлся ФИО8 

В рамках обособленного спора об истребовании документов установлено, что ФИО8 располагал документами должника, в том числе и в отношении транспортных средств. 

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, что в свою очередь подтверждает наличие цели причинения вреда кредиторам, при этом вред, причиненный имущественным правам кредиторов, выражается в отчуждении актива должника по стоимости в два раза ниже его рыночной стоимости, следовательно имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части  2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно представленным в материалы дела ответам ГИБДД, 06.05.2016 между ФИО2 и ФИО6 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства. В последующем 10.05.2020 ФИО6 транспортное средство отчуждено ФИО7 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Фининвест+» 311 000 руб. 

Поскольку факт внесения денежных средств по оспариваемой сделке подтвержден документально, в порядке применения двусторонней реституции подлежит восстановление право требования ФИО2 к ООО «Фининвест+» в размере 149 000 руб. 

Доводы ФИО2 относительно достоверности экспертного заключения и обоснованности содержащихся в них выводов, апелляционным судом отклонены с указанием на то, что экспертное заключение является одним из доказательств по делу, не имеет для суда исключительного значения, оценивается судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы с целью определения стоимости транспортного средства не заявлено.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции установив совокупность обстоятельств свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего должником к ФИО2 и применил последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, отклонены с подробным изложением мотивов; указанные доводы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу № А65-23079/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиЕ.П. Герасимова 

А.Г. Иванова