Дело № А11-8727/2021

02 июля  2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании иск ФИО1  и общества с ограниченной ответственностью "Биллион"  к обществу с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.04.2021, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей: от ФИО1  – ФИО2  по доверенности от 04.07.2022 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 4065 от 05.06.2012;  от общества с ограниченной ответственностью "Биллион" – ФИО2 по доверенности от 04.07.2022 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 4065 от 05.06.2012; от общества с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" – ФИО3 по доверенности о 13.09.2022 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 2706 от 25.07.2008,  ФИО4 по доверенности от 30.08.2023 сроком до 31.12.2024, диплому о высшем юридическом образовании рег. №1045 от 18.04.2002;

          установил.

           ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью "Биллион" обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.04.2021.

С учетом уточнения исковых требований истцы просили признать недействительным договор купли-продажи имущества от 28.04.2021, заключенный между ООО "Биллион" и ООО "Владимирплодоовощ"; признать последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязать ООО "Владимирплодоовощ" вернуть в пользу ООО "Биллион" полученное по договору купли-продажи от 28.04.2021 имущество: электроустановку – комплексную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005; обязать ООО "Биллион" вернуть в пользу ООО "Владимирплодоовощ" полученные по договору купли-продажи от 28.04.2021 денежные средства в сумме 50 000 руб.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований.

Решением от 17.02.2023 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи имущества от 28.04.2021, заключенный между ООО "Биллион" и ООО "Владимирплодоовощ". Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Владимирплодоовощ" вернуть ООО "Биллион" полученное по договору купли-продажи от 28.04.2021 имущество: электроустановку – комплектную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005; обязания ООО "Биллион" вернуть ООО "Владимирплодоовощ" полученные по договору купли-продажи имущества от 28.04.2021 денежные средства в сумме 50 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Владимирплодоовощ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает, что ООО "Биллион" 08.09.2003 приобрело у ООО «Рынок на Чайковского» по договору купли-продажи за 99 720 руб. комплексную трансформаторную подстанцию КТП №216/0,4 кВа, заводской №430, инвентарный №00000005 (КТП), расположенную по адресу: 

<

...>. Имущество поставлено на баланс общества по цене его приобретения и в нарушение правил бухгалтерского учета не амортизировалось на протяжении всего времени.

Апеллянт отмечает, что ООО "Биллион" не имеет ни одного объекта недвижимого имущества, в том числе ни одного объекта, электроснабжение которого осуществлялось бы через спорное КТП. 

Заявитель также ссылается на отсутствие в материалах дела аудиозаписи судебного заседания от 18.07.2022, в котором был допрошен свидетель ФИО5.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении данного дела судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права и, как следствие, установил наличие безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта, предусмотренного пунктом 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», отсутствие в деле протокола судебного заседания в любом случае является основанием для отмены судебного акта. Если посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для принятия этого судебного акта, а арбитражный суд установит, что файл аудиозаписи судебного заседания, сохраненный в информационной системе арбитражного суда, утрачен и не может быть восстановлен, данное обстоятельство является основанием для отмены судебного акта в любом случае применительно к пункту 6 части 4 статьи 270 или пункту 6 части 4 статьи 288 АПК РФ соответственно.

14.06.2023 Первый арбитражный апелляционный суд направил запрос в Арбитражный суд Владимирской области о предоставлении аудиозаписи судебного заседания по настоящему делу на материальном носителе.

В ответ на запрос 21.06.2023 Арбитражный суд Владимирской области сообщил о невозможности направления аудиозаписи судебных заседаний на материальном носителе в связи с отсутствием с 12.01.2023 доступа к опубликованным аудиозаписям в ИС «Картотека арбитражных дел».

Учитывая изложенное определением от 27.06.2023 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 08.08.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному заседанию. Судебное заседание отложено  до 12.09.2023, в судебное заседание вызван свидетель ФИО5.

В судебном заседании от 12.09.2023 допрошен свидетель ФИО5. 

 Определением от 31.10.2023 суд вызвал эксперта ООО «ГК ПРОФИ» ФИО6 для дачи пояснений по экспертному заключению.

В судебном заседании от 21.11.2023 эксперт ФИО6 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы сторон представителей ответчика. 

Протокольным определением от 28.11.2023 судом рассмотрено и отклонено ходатайство о проведении бухгалтерской экспертизы.

Определением от 05.12.2023 (резолютивная часть от 28.11.2023) Первый арбитражный апелляционный суд по ходатайству ответчика назначил по делу повторную судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Владимирское экспертно-консультативное бюро»  ФИО7.

ООО «Владимирское экспертно-консультативное бюро» 22.04.2024 представило в материалы дела заключение эксперта № 128/16 от 15.04.2024, в связи с чем определением суда от 26.04.2024 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 04.06.2024.

В суде апелляционной инстанции представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил удовлетворить иск.

Представители ответчика возразили относительно заявленных требований, просили отказать в удовлетворении иска, в том числе по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях. 

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Биллион» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2003 (ОГРН 

<

***>). Участниками организации являются ФИО8 (доля 12,5 % номинальной стоимость 1 250 руб.), ФИО9 (доля 12,5 % номинальной стоимость 1 250 руб.), ФИО10 (доля 12,5 % номинальной стоимость 1 250 руб.), ФИО11 (доля 12,4 % номинальной стоимость 1 240 руб.), ФИО1 (доля 38,1 % номинальной стоимость 3 810 руб.), ФИО12 (доля 3 % номинальной стоимость 300 руб.), ФИО13 (доля 3 % номинальной стоимость 300 руб.), ФИО14 (доля 3 % номинальной стоимость 300 руб.), ФИО15 (доля 3 % номинальной стоимость 300 руб.). Руководителем ООО «Биллион» в настоящее время является ФИО16

ООО «Владимирплодоовощ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.1993 администрацией г.Владимира, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 28.11.2002 (ОГРН 

<

***>). Участниками организации являются ФИО10 (доля 24,9799 % номинальной стоимость 2 497 руб.99 коп), ФИО17 (доля 11,3094 % номинальной стоимость 1 130 руб.94 коп.), ФИО9 (доля 25,0068 % номинальной стоимость 2 500 руб.68 коп.), ФИО18 (доля 25,0066 % номинальной стоимость 2 500 руб.66 коп.), ФИО19 (доля 13,6973 % номинальной стоимость 1 369 руб.73 коп.). Руководителем общества является ФИО10

28.04.2021 между ООО «Биллион» (продавец), от имени которого действовал директор ФИО5, и ООО «Владимирплодоовощ» (покупатель), от имени которого действовала директор ФИО10, заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность электроустановку - комплексную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, стоимостью 50 000 руб., принадлежащую продавцу на праве собственности (пункт 1 договора).

Полагая, что договор от 28.04.2021 является недействительной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Истцы сослались на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2016 № 2325-О и указали, что оспариваемый ими договор заключен с целью причинить ущерб ООО "Биллион" и уменьшить действительную стоимость долей участников данного общества, поскольку установленная в оспариваемом договоре цена имущества (50 000 руб.) существенно ниже его рыночной стоимости.

Полагают, что оспариваемая сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО "Биллион", что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; между сторонами сделки имелся сговор и совершение совместных действий, направленных на причинение ущерба ООО "Биллион" и вывод единственного актива общества.

Истцы также указали, что ФИО10, являлась не только директором и одним из участков покупателя (ООО «Владимирплодоовощ»), но и входила в состав участков продавца (ООО «Биллион»); ФИО5 (директор ООО «Биллион») являлся руководителем иных юридических лиц, одним из участков которых являлась ФИО10; характер действий был очевиден как ФИО5, так и ФИО10, что следует из их вовлеченности в процесс управления взаимосвязанными обществами (действующими в целях осуществления предпринимательской деятельности комплекса "рынок на Чайковского") и наличия корпоративной зависимости.

Кроме того, истцы сослались на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пояснили, что ООО "Биллион" арендует два нежилых здания по адресу 

<

...> площадью 1 007,4 кв.м и 1 665,6 кв.м в целях передачи их в субаренду для организации рынка, электроснабжение этих зданий осуществляется от спорной трансформаторной подстанции на основании договора купли-продажи электрической энергии от 23.04.2019 № 1348, заключенного между ООО "Биллион" и ОАО "ВКС" (здания, земельный участок, расположенные на нем временные объект образуют единый имущественный комплекс "рынок на Чайковского", арендную плату за земельный участок в период с апреля 2019 год по апрель 2022 года вносило ООО "Биллион" как лицо, являющееся организатором рынка; ООО "Биллион" заключены договоры водоснабжения от 08.04.2014 № 4738 и теплоснабжения от 01.08.2020 № ВФ-11-Г356-ЦЗ, договоры подряда по обслуживанию объектов рынка); трансформаторная подстанция была необходима ООО "Биллион" для осуществления своего вида деятельности, являлась единственным имуществом общества; нахождение трансформаторной подстанции в собственности ООО "Биллион" позволяло соблюдать баланс прав и интересов всех долевых собственников имущественного комплекса, в том числе ФИО10 (один из учредителей ООО "Биллион" и один из учредителей и директор ООО "Владимирплодоовощ"); между сособственниками имущественного комплекса "рынок на Чайковского" имеется конфликт.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, спорная трансформаторная подстанция была приобретена ООО "Биллион" на основании договора купли-продажи от 08.09.2003, заключенного с ООО "Рынок на Чаковского", по цене 99 720 руб., в связи с чем ответчик не должен был предполагать, что стоимость подстанции, учитывая ее длительную эксплуатацию и наличие износа, значительно превышает цену договора купли-продажи от 28.04.2021; стороны при заключении сделки действовали добросовестно; доказательств того, что спорная трансформаторная подстанция была поставлена на баланс ООО "Биллион" по иной стоимости как основное средство, размера амортизации данного основного средства, в деле не имеется.

Пояснил, что спорная трансформаторная подстанция расположена на земельном участке, не принадлежащем ООО "Биллион", расходы по оплате стоимости пользования земельным участком ООО "Биллион" не несло, она долгое время не обслуживалась, ООО "Биллион" не несло расходов на ее текущий и капитальный ремонт; 31.07.2019 между ООО "Биллион" и ООО "Владимирплодоовощ" был заключен договор № 137 о возмещении затрат за потребляемую электроэнергию; 28.12.2020 между теми же сторонами был заключен субагентский договор на тех же условиях; ООО "Биллион" не использовало КТП в предпринимательских целях – для извлечения прибыли; переход права собственности на трансформаторную подстанцию не приведет к невозможности энергоснабжения ООО «Биллион», поскольку в силу норм действующего законодательства ответчик не вправе препятствовать перетоку электроэнергии через свои сети иным абонентам и взимать за это плату.

Также ответчик указал, что истцами не представлено доказательств, что оспариваемая сделка являлась невыгодной относительно общего финансового состояния общества (не представлено данных финансовой отчетности); что ответчику было заведомо известно о явной невыгодности сделки для ООО "Биллион" (стороны сделки были осведомлены о реальной рыночной стоимости объекта на момент ее совершения). Ответчик сослался на то, что результаты финансово-хозяйственной деятельности ООО "Биллион" (чистая прибыль и выручка) в период с 2020 по 2021 года увеличились, что свидетельствует о том, что совершение спорной сделки не повлияло на нормальное функционирование общества; ООО "Биллион" получает доход от сдачи в субаренду арендованного недвижимого имущества, не является сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электрической энергии; приобретение ответчиком КТП обусловлено ее нахождением на земельном участке ответчика, снабжением нежилого здания ответчика с помощью спорной КТП электроэнергией. Считает недоказанным факт причинения при заключении договора купли-продажи от 28.04.2021 явного ущерба истцу. При установлении данного обстоятельства необходимо учитывать остаточную балансовую стоимость спорной трансформаторной подстанции, которая с учетом срока эксплуатации и периода амортизации равна нулю. У сторон сделки при ее совершении отсутствовал сговор на причинение вреда истцу. Полагает, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции принимает настоящее 

постановление

 исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, ООО «Биллион» приобрело спорное имущество по договору купли-продажи от 08.09.2003 у ООО «Рынок на Чайковского» по цене 99 720 руб. КТП поставлена обществом на баланс по указанной цене, по результатам переоценки (отчет об оценке рыночной стоимости от 14.07.2021 № 21036770) балансовая стоимость на 28.04.2021 установлена в размере 616 330 руб.; срок фактической эксплуатации КТП - 17 лет 5 месяцев (справка ООО «Биллион» от 28.04.2021).

Истцы указывают на то, что оспариваемой сделкой причинен значительный ущерб обществу, выраженный как в продаже единственного недвижимого имущества по значительно заниженной цене, так и в утрате ООО "Биллион" контроля и влияния во взаимоотношениях собственников и арендаторов, организующих предпринимательскую деятельность на объекте - "рынок на Чайковского".

При рассмотрении спора в Арбитражном суде Владимирской области определением суда от 19.11.2021 по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено специалисту ООО "Группа компаний "Профи" ФИО6, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость объекта – комплексная трансформаторная подстанция КТП № 216/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, расположенная по адресу: 

<

...>, по состоянию на 28.04.2021.

В заключении от 22.02.2022 № Э-60/2022 эксперт ФИО6 пришла к следующему выводу: рыночная стоимость комплексной трансформаторной подстанции КТП № 216/0,4 кВт, 100-630 кВа, заводской номер 430, инвентарный номер 00000005, расположенной по адресу: 

<

...>, по состоянию на 28.04.2021 составляет 377 466 руб.

Эксперт ФИО6 в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 21.11.2023 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы сторон представителей ответчика.

В суде апелляционной инстанции ответчик заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением от 05.12.2023 (резолютивная часть от 28.11.2023) Первый арбитражный апелляционный суд по ходатайству ответчика назначил по делу повторную судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Владимирское экспертно-консультативное бюро»  ФИО7, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: - определить рыночную стоимость объекта - комплексная трансформаторная подстанция КТП №216/0,4 кВт, 100-630 кВа, заводской номер 430, инвентарный номер 00000005, расположенная по адресу: 

<

...> по состоянию на 28.04.2021.

В материалы дела от ООО «Владимирское экспертно-консультативное бюро»  поступило заключение эксперта № 128/16 от 15.04.2024.

Согласно заключению эксперта № 128/16 от 15.04.2024, экспертом сделан следующий  вывод: рыночная стоимость объекта исследования - комплектная трансформаторная подстанция КТП 400/6/0,4 кВт, 100-630 кВа, заводской номер 430, инвентарный номер 00000005, расположенная по адресу: 

<

...>, по состоянию на 28 апреля 2021 года с учетом округления составляет: 269 000 (Двести шестьдесят девять тысяч) рублей.

Расхождение выводов настоящего заключения с выводом предшествующей экспертизы №Э-60/2022 от 22.02.2022 объясняется следующим: эксперт ФИО6 определяла рыночную стоимость только затратным подходом, который не отражает рыночную ситуацию по объектам, аналогичным объекту исследования. Также необходимо отметить, что стоимость, полученная затратным подходом всегда выше стоимости, полученной сравнительным подходом.

В силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта, в силу статей 64, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одним из доказательств по делу, которое судом исследуется наряду с другими доказательствами.

Оценивая экспертное заключение № 128/16 от 15.04.2024, суд находит его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Подготовленное заключение содержит полную информацию по поставленному вопросу.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, не установлено, экспертное заключение № 128/16 от 15.04.2024 признается апелляционной коллегией надлежащим доказательством.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, апелляционный суд полагает, что покупатель, приобретая спорную КТП, знал и должен был знать о его реальной стоимости. Как следует из представленных как истцами, так и ответчиками доказательств, имеющиеся в свободном доступе коммерческие предложения на приобретение аналогичного имущества свидетельствуют о реальной стоимости подобных КТП в значительно в большем размере, чем 50 000 руб.

Учитывая выводы повторной экспертизы, суд приходит к выводу, что цена спорной сделки купли-продажи составила всего 18,58 % от рыночной стоимости спорного имущества, что свидетельствует о совершении сделки в ущерб ООО «Биллион».

Поскольку, судом не установлено нарушение при проведении судебной экспертизы ООО «ГК Профи» требований действующего законодательства, заключение №Э-60/2022 от 22.02.2022 также имеет доказательственное значение. Стоимость КТП согласно заключению судебной экспертизы составила 377 466 руб., то по оспариваемому договору цена была занижена более чем в семь раз по сравнению с рыночной ценой.

Суд полагает, что покупатель, приобретая спорную КТП, знал и должен был знать о его рыночной стоимости. Как следует из представленных в дело доказательств, имеющиеся в свободном доступе коммерческие предложения  свидетельствует о реальной стоимости аналогичного имущества в значительно большем размере, чем 50 000 руб. 

          С учетом изложенного суд приходит к выводу о доказанности истцами того, что при заключении договора купли-продажи  ООО "Биллион" был причинен явный ущерб ввиду существенно заниженной цены КТП. 

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В то же время, ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, опровергающих обоснованность рыночной стоимости отчужденной КТП, определенной как на основании судебных экспертиз, так и на основании стоимости аналогичных КТП по коммерческим предложениям, представленным истцами и самим ответчиком.

Доводы ответчика о том, что для установления факта причинения значительного ущерба ООО «Биллион» необходимо учитывать финансовое положение общества, устанавливать остаточную балансовую стоимость спорного имущества с учетом периода амортизации, признаются судом несостоятельными, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Суд также принимает во внимание показания свидетеля ФИО5, данные в судебном заседании от 12.09.2023, о том, что какой-либо коммерческой цели при отчуждении спорного имущества у ООО "Биллион" не имелось, сделка была совершена по указанию ФИО10, по отношению к которой ФИО5 являлся подконтрольным лицом. Несоответствие цены по  договору купли-продажи рыночной стоимости спорного имущества является очевидной, у сторон сделки были основания осознавать данное обстоятельство. Понимал, что совершение сделки было связано со сменой корпоративного контроля.

Таким образом, суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи от 28.04.2021, поскольку данная сделка была совершена в ущерб интересов истцом и повлекла отчуждение принадлежащего ООО «Биллион» в пользу аффилированного лица по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, а при невозможности возврата полученного возмещается его стоимость в деньгах.

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

С учетом изложенного суд полагает обоснованным требование истцов о признании сделки недействительной и о применении двусторонней реституции в виде возврата ООО "Биллион" имущества и возврата ООО "Владимирплодоовощ" денежных средств в сумме 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по судебной экспертизе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями  176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Владимирской области от 17.02.2023 по делу № А11-8727/2021 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 28.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственность "Биллион" и обществом с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ".

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" вернуть обществу ограниченной ответственность "Биллион" полученное по договору купли-продажи от 28.04.2021 имущество: электроустановку – комплектную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005; обязания общества с ограниченной ответственность "Биллион" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" полученные по договору купли-продажи имущества от 28.04.2021 денежные средства в сумме 50 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владимирплодоовощ" в пользу ФИО1 9 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк