﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 мая 2021 года

Дело №

А56-37384/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., 

при участии от Рахмана Имранура представителя Гаркуши Т.Н. (доверенность от 12.01.2021), 

рассмотрев 18.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русская торговая организация» Сыромятникова Вадима Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу № А56-37384/2019/суб.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Русская Торговая Организация», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, литер. А, пом. 2-Н, ОГРН 1157847180303, ИНН 7814233335 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сыромятников Вадим Евгеньевич.

Решением от 23.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сыромятников В.Е. 

В рамках названного дела о банкротстве 11.08.2020 Сыромятников В.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил привлечь Рахмана Вивиана Имрануровича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскать с Рахмана В.И. 167 640 518,23 руб.

Определением от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021, в удовлетворении заявления Сыромятникова В.Е. отказано. 

В кассационной жалобе Сыромятников В.Е., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.12.2020 и постановление от 10.03.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять судебный акт об удовлетворении требования Сыромятникова В.Е.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что единственный участник Общества Рахман Имранур, являющийся соответственно  контролирующим должника лицом, фактически произвел вывод денежных средств Общества в пользу сына Рахмана В.И., который в связи с этим извлек имущественную выгоду. 

В отзыве, поступившем в суд 13.05.2021 в электронном виде, Рахман И. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить определение от 04.12.2020 и постановление от 10.03.2021 без изменения. 

В ходатайстве, поступившем в суд 18.05.2021 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы, просит рассмотреть ее в его отсутствие. 

В судебном заседании представитель Рахмана И. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Джей СТАДИ» заключен агентский договор о реализации туристического продукта от 07.06.2018 № 5417, на основании которого Рахман В.И., сын учредителя и единственного участника Общества Рахмана И. (гражданина Народной Республики Бангладеш), проходил обучение в период с 15.07.2018 по 05.08.2018 в учебном центре - University College London, Великобритания, стоимость которого в размере 300 000 руб. была оплачена Обществом платежными поручениями от 18.06.2018 № 344 на 120 000 руб., от 18.06.2018 № 360 на 180 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, Рахман В.И. в соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) является лицом, контролирующим должника.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сыромятникова В.Е. в суд с требованием о привлечении Рахмана В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на Рахман В.И. субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в связи с недоказанностью наличия предусмотренной законом совокупности условий.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

На основании пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Как указано выше, в обоснование требований о привлечении Рахмана В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий ссылается на то, что из средств Общества было оплачено обучение Рахмана В.И. в результате вывода его отцом денежных средств в размере 300 000 руб. 

В пункте 19 Постановления № 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, на который ссылается конкурсный управляющий, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, судами учтены положения пункта 7 Постановления № 53, согласно которым контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций с учетом несущественного характера полученной Рахманом В.И. выгоды, его статуса несовершеннолетнего и наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих компенсацию Рахманом И. потраченных на обучение своего сына денежных средств, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Рахмана В.И. контролирующим должника лицом по смыслу статьи 61.10 Закона о банкротстве, извлекшим существенную выгоду в виде увеличения его активов, либо систематически извлекавшим выгоду во вред должнику и его кредиторам.

Доказательств, опровергающих указанные выводы, Сыромятниковым В.Е. вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о привлечении Рахмана В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу № А56-37384/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русская торговая организация» Сыромятникова Вадима Евгеньевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк